Выкуп менеджментом (MBO) и выкуп с привлечением внешнего менеджмента (MBI)
Выкуп управляющим персоналом (MBO)
Выкуп управляющим составом (MBO) — это сделка в сфере корпоративных финансов, в ходе которой управленческая команда действующей компании приобретает бизнес, привлекая заёмные средства для выкупа доли нынешнего владельца (владельцев). Сделка MBO представляет собой разновидность выкупа с использованием заёмного капитала (LBO) и иногда именуется выкупом управляющим составом с использованием заёмного капитала (LMBO).
В сделке выкупа менеджментом (MBO) управленческая команда полагает, что способна, опираясь на свой опыт, развить бизнес, улучшить его операционную деятельность и получить доход на вложенные средства. Такие сделки, как правило, совершаются, когда владелец-основатель намерен уйти на покой или мажоритарный акционер хочет выйти из бизнеса.
Кредиторы нередко охотно финансируют выкуп бизнеса менеджментом, поскольку он обеспечивает непрерывность операционной деятельности и сохранение состава исполнительного руководства. Такая передача, как правило, воспринимается положительно клиентами и заказчиками бизнеса, поскольку они могут рассчитывать на сохранение качества обслуживания.
Для чего нужен выкуп менеджментом?
- Выкуп управленческой командой предпочитают крупные компании, стремящиеся продать второстепенные подразделения, а также владельцы частных компаний, решившие выйти из бизнеса.
- Такие сделки осуществляются командами менеджмента, поскольку они стремятся получить финансовый стимул, связанный с потенциальным ростом компании, в более явной форме, чем это возможно для них в качестве наёмных сотрудников.
- Выкуп бизнеса менеджментом привлекателен для владельцев бизнеса, поскольку они могут быть уверены в заинтересованности управленческой команды, а также в том, что она обеспечит защиту от негативных последствий неблагоприятного освещения в прессе.
Как подходить к выкупу компании менеджментом?
Если Вы входите в состав управленческой команды, намеренной выкупить бизнес у действующего собственника (собственников), Вам необходимо действовать взвешенно (либо собственник может сам выступить с предложением).
Подготовьте продуманное предложение, в котором изложите, почему Вы хотите приобрести бизнес, как Вы оцениваете его стоимость и как намерены финансировать покупку.
Обязательно проведите углублённую проверку, включая построение финансовой модели и тщательный анализ оценки.
Важно знать, какие представители менеджмента примут участие в выкупе, а какие — нет. После этого необходимо выбрать справедливый способ распределения долей участия в рамках сделки.
Как профинансировать выкуп менеджментом (MBO или LMBO)?
Как правило, для выкупа компании менеджментом требуется значительное финансирование. Источниками финансирования такого выкупа могут быть следующие:
1. Долговое финансирование
У руководства компании не обязательно есть средства, позволяющие самостоятельно выкупить бизнес. Одним из основных вариантов является заём в банке. Однако некоторые банки считают выкуп компании менеджментом слишком рискованным и могут отказаться кредитовать такие сделки.
От управленческих команд, как правило, ожидается внесение значительной суммы капитала, в зависимости от источника финансирования или оценки банком ресурсов управленческой команды. Затем банк предоставляет кредит на оставшуюся часть суммы, необходимой для выкупа.
2. Финансирование за счёт продавца/владельца
В отдельных случаях продавец может согласиться профинансировать выкуп посредством векселя, который погашается в течение срока кредита. Цена на момент продажи будет номинальной, а фактическая сумма будет выплачиваться за счёт прибыли компании в последующие годы.
3. Финансирование за счёт прямых инвестиций
Если банк неохотно предоставляет кредит, менеджмент, как правило, может обратиться к фондам прямых инвестиций для финансирования большей части выкупов. Фонды прямых инвестиций могут предоставлять капитал в обмен на долю в акциях компании, при этом менеджменту также предоставляется кредит. Компании, осуществляющие прямые инвестиции, могут потребовать от управляющих вложить столько собственных средств, сколько те способны себе позволить, чтобы связать личную заинтересованность управляющих с успехом компании.
4. Мезонинное финансирование
Мезонинное финансирование, представляющее собой сочетание долговых и долевых инструментов, усиливает вложения управленческой команды в капитал, объединяя отдельные характеристики долгового финансирования и долевого финансирования без размывания долей владения.
Десять важнейших вопросов при планировании выкупа акций менеджментом
Ниже приведены наиболее важные аспекты, которые следует учитывать при планировании выкупа менеджментом (MBO):
- Изучить осуществимость операции
- Быть открытым и прозрачным в отношениях с руководителями и акционерами
- Привлечь ключевых сотрудников к сделке (предоставить им долю в капитале)
- Разработать эффективный план удержания сотрудников и клиентов
- Глубоко изучить стоимость бизнеса (финансовое моделирование и оценка)
- Подготовьте своё финансирование заранее
- Не проявляйте враждебности, сохраняйте дружелюбие
- Подготовка продуманного акционерного соглашения
- Сохраняйте сделку по выкупу в тайне до её подписания
- Не пренебрегайте операционной деятельностью бизнеса, пока работаете над сделкой
Выкуп менеджментом извне (management buy-in)
Выкуп компании внешней управленческой командой (Management Buy-In, MBI) — это сделка в сфере корпоративных финансов, в рамках которой внешняя управленческая команда приобретает компанию, привлекая средства для выкупа доли действующего собственника (собственников). Подобно выкупу компании её менеджментом (Management Buyout, MBO), MBI, как правило, осуществляется с использованием заёмного финансирования и тем самым относится к видам выкупа с использованием заёмных средств (LBO).
При сделке типа MBI внешняя группа менеджеров полагает, что её уникальный опыт, свежий взгляд или стратегическое видение способны существенно повысить результативность бизнеса, операционную эффективность и рентабельность. Такие сделки нередко происходят, когда действующие владельцы стремятся уйти на покой или выйти из бизнеса, либо когда компаниям требуется новое руководство для обновления операционной деятельности и обеспечения роста.
Инвесторы нередко считают финансирование MBI привлекательным, поскольку внешние управленческие команды привносят специализированный отраслевой опыт, стратегическую целеустремлённость и новые подходы, что может существенно повысить стоимость бизнеса. Клиенты, поставщики и заинтересованные стороны поначалу могут проявлять осторожность, однако, как правило, реагируют положительно, когда новое руководство убедительно демонстрирует компетентность, преемственность и стратегическое видение.
Зачем нужен выкуп компании внешним менеджментом (management buy-in)?
Выкуп компании внешним менеджментом (Management Buy-In) особенно привлекателен для инвесторов и предпринимателей, которые выявляют недооценённые компании с серьёзным потенциалом роста, не реализуемым в полной мере при нынешнем руководстве. Как правило, внешние управленцы стремятся к MBI, полагая, что их специальные знания и стратегическое видение позволят раскрыть значительный нереализованный потенциал и обеспечить существенную доходность вложений. Для собственников MBI могут оказаться выгодными тем, что передают бизнес в руки опытной команды с чёткими целями роста, обеспечивая уверенность в устойчивости и будущей стоимости компании.
Как подходить к выкупу компании внешним менеджментом (management buy-in)?
Если Вы входите в состав внешней управленческой команды, стремящейся приобрести компанию, критически важен структурированный и тщательно подготовленный подход:
- Подготовьте полноценное предложение, в котором чётко изложены Ваше видение, стратегическое обоснование приобретения, обоснованная оценка стоимости и подробная стратегия финансирования.
- Проведите тщательную углублённую проверку, включая отраслевой анализ, подробное финансовое моделирование и строгую оценку стоимости бизнеса.
- Точно определить, какие внешние управляющие примут участие в выкупе, и согласовать справедливое и равноправное распределение долей в капитале и управленческих обязанностей после приобретения.
Как финансировать MBI?
Выкуп бизнеса внешней командой менеджеров (MBI), как правило, требует значительного капитала и может финансироваться по различным каналам:
- Долговое финансирование. Внешние управленческие команды могут привлекать традиционные банковские кредиты для финансирования приобретений. Однако банки могут рассматривать выкуп бизнеса внешним менеджментом (MBI) как более рискованный по сравнению с выкупом бизнеса действующим менеджментом (MBO) ввиду недостаточного знакомства менеджеров с внутренними процессами. Поэтому, как правило, требуется более высокий вклад собственных средств со стороны внешней управленческой команды.
- Финансирование со стороны продавца. Продавцы могут содействовать MBI, соглашаясь на отсроченные платежи или займы продавца, погашаемые постепенно, фактически финансируя приобретение за счёт будущих доходов бизнеса. Такая схема согласует интересы продавца с дальнейшим успехом бизнеса после продажи.
- Финансирование за счёт прямых инвестиций. Фонды прямых инвестиций нередко обеспечивают значительную часть финансирования выкупа с привлечением внешнего менеджмента (MBI), предоставляя капитал в обмен на доли участия. Они также могут предоставлять дополнительные займы приходящей управленческой команде, согласуя тем самым стимулы менеджмента с успехом бизнеса за счёт обязательных личных вложений.
- Мезонинное финансирование. Мезонинное финансирование сочетает в себе характеристики долгового и долевого капитала, увеличивая покупательную способность внешней управленческой команды без чрезмерного размытия долей участия. Такая гибридная структура, как правило, обеспечивает гибкость и выгодна командам, стремящимся максимально использовать заёмные средства при сохранении операционного контроля.
10 ключевых аспектов при планировании выкупа компании внешним менеджментом (management buy-in)
При планировании выкупа менеджментом с привлечением инвестора (MBI) крайне важно:
- Проведите тщательный анализ рынка и экономической целесообразности бизнеса.
- Обеспечивайте прозрачность и ясность во взаимодействии с заинтересованными сторонами, продавцами и инвесторами.
- Сформировать высококвалифицированную и взаимодополняющую управленческую команду.
- Выстройте эффективные коммуникации с сотрудниками, клиентами и поставщиками и стратегии их удержания.
- Выполнение детального финансового моделирования, оценки стоимости и стратегического анализа.
- Эффективно привлекать и структурировать финансирование, рассматривая различные варианты финансирования.
- Поддерживайте доброжелательные, профессиональные отношения с действующими собственниками и сотрудниками.
- Разработайте полноценное соглашение акционеров с чётким определением структуры управления.
- Сохраняйте конфиденциальность сведений о приобретении до его завершения.
- Обеспечить неизменную концентрацию на операционной деятельности и стабильность на протяжении всего периода сделки.
Хотите узнать больше?
Руководство по MBO для
Управленческие команды
Выкуп долей в семейном бизнесе
