Прямые инвестиции (Private Equity)

График сделки с прямыми инвестициями включает ряд этапов.

Сделка с прямыми инвестициями

1. Тизер, направленный банкирами

Одним из первых шагов M&A на стороне покупателя (в хронологии сделки с участием фонда прямых инвестиций) является рассылка банкирами тизеров участникам рынка прямых инвестиций. Тизеры — это документы с кратким описанием бизнеса, его продуктов и услуг и основных финансовых показателей. Они называются «тизерами», поскольку на этом этапе не раскрывают название продавца: цель состоит в том, чтобы на начальном этапе сохранить личность продавца в тайне.

2. Соглашение о неразглашении подписано

После того как тизер рассмотрят участники рынка прямых инвестиций и примут решение изучить возможность сделки, следующим этапом графика сделки становится подписание соглашения о неразглашении (NDA). NDA запрещает использовать конфиденциальную информацию, которая войдёт в информационный меморандум (CIM), для привлечения клиентов, переманивания сотрудников или выработки на её основе бизнес-стратегий.

3. CIM, направляемый банкирами

После обмена соглашением о неразглашении между продавцом и потенциальным покупателем банкиры предоставляют полную информацию о компании, включая раскрытие её наименования. Конфиденциальный информационный меморандум содержит инвестиционный тезис по компании, обзор рынка и компании, перечень продуктов и услуг, профиль выручки, данные о персонале и финансовую информацию (исторические данные, прогнозы и структуру капитала). Смысл меморандума в том, чтобы потенциальный покупатель мог рассмотреть компанию со всех сторон, а затем решить, готов ли он её приобрести и, если да, по какой цене.

4. Созвоны с руководящей командой

Когда участники рынка прямых инвестиций начинают изучать информационный меморандум (CIM), как правило, возникает необходимость в уточнениях относительно возможностей компании, обоснованности её финансовых прогнозов, отношений с клиентами и т. д. Для прояснения таких вопросов старшее руководство инвестиционной компании проводит телефонную конференцию с руководящей командой продавца. Команде инвестора также важно понять общие цели продавца.

5. Финансовая модель и оценка

Компания-покупатель на основе финансовых данных, полученных в информационном меморандуме (CIM), и собственных прогнозов в отношении целевой компании проводит оценку. Оценка основывается на моделировании дисконтированных денежных потоков (DCF) и анализе сопоставимых показателей торгуемых компаний и сделок. Оценка приобретает решающее значение, поскольку фонд прямых инвестиций должен назвать стоимость, чтобы продвинуться на следующий этап процесса.

6. Выражение заинтересованности / необязывающее предложение

Выражение заинтересованности (Expression of Interest) — это официальное предложение, свидетельствующее о серьёзной заинтересованности фонда прямых инвестиций или потенциального покупателя. В нём фонд заявляет о намерении приобрести бизнес продавца по определённой оценочной стоимости. Выражение заинтересованности содержит предлагаемую оценку компании, требования к углублённой проверке контрагента, необходимый объём содействия в переходный период, структуру сделки и перечень одобрений, необходимых для окончательного утверждения. В документе указывается, что предложение не является обязывающим для обеих сторон.

7. Предоставлен доступ к виртуальной комнате данных

После того как банкиры выбирают предложение, они открывают виртуальную информационную комнату для потенциальных покупателей. Информационная комната — это виртуальное хранилище для обмена данными любого типа и их хранения, включая финансовую отчётность, юридические сделки, организационную структуру, маркетинговый план, сведения о сотрудниках и т. д. Цель состоит в том, чтобы покупатель проверил полноту, точность и возможности компании, проведя надлежащую углублённую проверку.

8. Личная встреча с руководством

Следующим этапом в графике сделки с прямыми инвестициями становится личная встреча старшего руководства обеих сторон, на которой обсуждаются потенциальные выгоды от синергии, роли, которые руководители будут выполнять после завершения сделки, и другие вопросы. На этой встрече также рассматриваются общие положения, касающиеся углублённой проверки.

9. Письмо о намерениях

Письмо о намерениях – это документ, в котором покупатель излагает продавцу основные положения договора купли-продажи акций (SPA). Общая цель – дать общее представление о заверениях и гарантиях, которых добивается покупатель. Подготовка SPA – длительный и затратный процесс, поэтому письмо о намерениях призвано подготовить продавца к основным условиям.

10. Период эксклюзивности и заключительная углублённая проверка контрагента

Одним из важнейших этапов графика сделки с участием фонда прямых инвестиций является период эксклюзивности и заключительная углублённая проверка контрагента. В течение этого периода потенциальные покупатели запрашивают у инвестиционных банкиров эксклюзивное право на ведение переговоров. После обсуждений с продавцом банкиры выбирают одного из покупателей для эксклюзивных переговоров и завершают процесс углублённой проверки.

11. Отчёт о качестве прибыли

Отчёт о качестве прибыли готовится независимой сторонней фирмой. Проводится анализ структуры выручки: по продуктам и услугам, географии, клиентской базе и т. д. Также выполняется анализ затрат с целью понять текущую динамику и будущие прогнозы. Затраты классифицируются как постоянные или переменные, регулярные или разовые и т. д. Цель состоит в том, чтобы оценить реальное качество бизнеса и достоверность исторической финансовой отчётности.

12. Окончательные соглашения: SPA / APA

Договор купли-продажи акций (SPA) или договор купли-продажи активов (APA) — юридические документы, фиксирующие условия соглашения между двумя компаниями о слиянии, поглощении, продаже активов, создании совместного предприятия или иного стратегического альянса. Это взаимообязывающий договор между покупателем и продавцом, включающий такие условия, как приобретаемые активы, покупная цена, заверения и гарантии, а также условия закрытия сделки. Роль инвестиционного банкира на этом этапе графика сделки с прямыми инвестициями состоит в том, чтобы обеспечить достижение сторонами взаимного согласия и закрытие сделки.

13. Акционерное соглашение и прочие соглашения

После подготовки соглашения акционеров разрабатываются и иные договоры и приложения, которые становятся частью итогового соглашения.