PING, PPP и частные торговые программы
Что действительно существует в институциональном банковском деле и на рынках капитала
International Finance Bank получает такие обращения постоянно. Терминология меняется, суть предложения — нет: сделки PING, сделки PPP, программы частного размещения, программы частной торговли, программы Prime Bank, торговые платформы, программы Roll, программы блокированных средств.
На этой странице изложено, что в действительности включает институциональное финансирование, чтобы предложение можно было оценивать по существу, а не по терминологии. Она адресована клиентам, контрагентам и посредникам, которым необходимо быстро и без неловкости ответить на один вопрос: существует ли здесь вообще сделка?
Начните с одного предложения
Прежде чем приступать к какому-либо анализу, примените проверку, которая позволяет за минуту разрешить большинство таких обращений:
Сторона A владеет Активом X или является его эмитентом и соглашается передать его Стороне B по цене Y при соблюдении условий Z с расчётами через механизм S.
Любую подлинную сделку на рынках капитала можно описать таким образом. Если эти элементы удаётся установить, есть что анализировать. Если нет, то слова PING, PPP, торговый слот, заблокированные средства или доступ к платформе не устраняют этот недостаток. Они его скрывают.
Остальную работу выполняет второй вопрос: откуда берётся прибыль? У любой законной доходности есть источник, который можно назвать: эмитент выплачивает проценты, актив дорожает, дилер зарабатывает на разнице между ценой покупки и ценой продажи, заёмщик платит за капитал, андеррайтер получает вознаграждение за принятие на себя риска размещения, маркетмейкер получает вознаграждение за обеспечение ликвидности, финансист получает вознаграждение за принятие кредитного риска. «Поступления по программе» в этом перечне отсутствуют, и никакой объём документации этого не изменит.
Суть в сжатом виде
Утверждается, что значительная сумма размещена, заблокирована или продемонстрирована в банке. Затем трейдер, платформа или руководитель программы получает доступ к этому капиталу — либо лишь к подтверждению его наличия — и многократно использует его для покупки и продажи расплывчато описанных банковских инструментов. Инвестору сообщают, что основная сумма никогда не покидает счёт, остаётся полностью защищённой, лишь «пингуется» или блокируется, и тем не менее приносит исключительно высокую доходность благодаря закрытому банковскому механизму, недоступному остальному рынку.
Обратите внимание, как построена эта фраза. Она заранее отвечает на каждый вопрос, который задал бы осторожный человек. Куда уходят мои деньги? Никуда, они остаются у Вас. Каков риск? Его нет, средства заблокированы. Почему этого не делают все? Потому что это конфиденциально. Предложение, целиком построенное на упреждающих заверениях, само многое говорит о себе.
Почему это выглядит правдоподобно
Потому что он заимствует реальную мебель. Первичные рынки существуют. Вторичные рынки существуют. Частные размещения существуют. Внебиржевые рынки существуют. Операции за счёт собственного капитала, маркет-мейкинг, андеррайтинг и финансирование под ценные бумаги — обычная деятельность институциональных участников. Финансовые институты действительно приобретают ценные бумаги ниже номинала и порой продают их дороже. Крупные сделки могут быть конфиденциальными, двусторонними и доступными только профессиональным инвесторам.
Из этого не следует, что существует тайная параллельная банковская система, в которую направляются деньги для получения безрисковой высокой доходности. Реальные виды деятельности узнаваемы, документированы и имеют цену. Рассматриваемая «программа» ничем из этого не обладает. Это различие и составляет предмет настоящей страницы.
Что на самом деле содержит регуляторная терминология
В соответствии с Директивой 2014/65/EU, широко известной как MiFID II, к предусмотренным ею видам инвестиционной деятельности относятся приём и передача поручений, исполнение поручений от имени клиентов, торговля за собственный счёт, управление портфелем, инвестиционное консультирование, андеррайтинг, размещение финансовых инструментов, а также обеспечение функционирования многосторонних и организованных торговых систем. Термины «маркет-мейкинг» и «торговля за собственный счёт» имеют установленные определения.
Этот перечень важен, поскольку описывает то, что делают участники рынка. Они выпускают ценные бумаги. Они размещают их. Они их покупают и продают. Они совершают сделки за собственный счёт, исполняют поручения клиентов, выступают маркет-мейкерами, осуществляют андеррайтинг, организуют сделки и проводят расчёты.
Не существует признанного вида инвестиционной деятельности, называемого транзакцией PING. Не существует регуляторной категории, соответствующей секретной высокодоходной торговой платформе PPP. Поэтому корректный институциональный вопрос заключается не в том, имеет ли сторона доступ к программе, а в том, что именно выпускается, покупается, продаётся, финансируется, закладывается или передаётся.
Ping — это сообщение
Само это слово вполне уместно в операционной переписке. Учреждения проверяют соединение, обмениваются аутентифицированными сообщениями, подтверждают расчётные инструкции и взаимодействуют между банками через признанные системы. Это не равнозначно утверждению, что пинг сам по себе является финансовой операцией или предоставляет доступ к торговой программе.
SWIFT обеспечивает инфраструктуру финансовых сообщений. Она не хранит средства клиентов и не создаёт инвестиционных операций. Сообщение может подтверждать информацию, аутентифицировать инструкцию и сопровождать платёж или операцию с ценными бумагами, но оно не является самой операцией. Обмен сообщениями между банками не превращает денежный остаток в ценную бумагу, не создаёт инвестиционного продукта, не приносит доход и не порождает юридического права на прибыль. Этот принцип остаётся неизменным независимо от канала — SWIFT, инфраструктуры ISO 20022 или аутентифицированного двустороннего обмена сообщениями. Сообщение сопровождает операцию, но никогда не заменяет её.
ГЧП требует более точного разграничения
Эта аббревиатура охватывает вполне законные понятия. Государственно-частное партнёрство существует. Частное размещение существует. Частное размещение — это признанная сделка на рынке ценных бумаг, при которой ценные бумаги выпускаются или размещаются среди ограниченного круга приемлемых инвесторов, а не предлагаются широкой публике. Регламент ЕС о проспекте эмиссии прямо исключает из своего действия предложения, адресованные исключительно квалифицированным инвесторам. В Соединённых Штатах частные предложения признаются в соответствии с разделом 4(a)(2) Закона о ценных бумагах 1933 года и Положением D, наиболее известной нормативной базой которого является Правило 506.
В таких операциях эмитент создаёт ценные бумаги, инвесторы подписываются на них, эмитент получает капитал, а инвесторы получают чётко определённые юридические права. Ничто в этой структуре не требует секретной платформы. Так называемая «Программа частного размещения», обещающая чрезвычайную доходность от многократной торговли неназванными банковскими инструментами, имеет с ней лишь общее название и ничего более.
Что на самом деле происходит на первичном рынке
Первичный рынок – это рынок, на котором выпускаются инструменты. Компания, которой требуется 500 миллионов EUR, выпускает ноты на сумму 500 миллионов EUR. Институциональные инвесторы подписываются на них и предоставляют капитал. Эмитент создаёт инструмент, инвестор его приобретает, эмитент получает средства от размещения, а инвестор – ценную бумагу. Инвестиционный банк может осуществлять андеррайтинг или размещение выпуска; эти виды деятельности прямо признаны в MiFID II.
В этом процессе нет «торгового слота», нет «тайного трейдера» и нет необходимости «пинговать» чьи-либо средства в какую-либо платформу. Есть эмитент, инструмент, инвестор, цена и процедура расчётов.
Что происходит на вторичном рынке
После возникновения ценных бумаг их держатели вправе их продавать. Если институциональный инвестор владеет облигациями номиналом 50 млн EUR, а другая организация желает приобрести эту позицию, первый продаёт, а второй покупает. Право собственности переходит; ценная бумага уже существовала; эмитент не получает нового капитала.
Структура столь же проста. Есть продавец, покупатель, идентифицируемая ценная бумага, цена, дата сделки, дата расчётов и переход права собственности. Именно так выглядит подлинная сделка купли-продажи, и именно такой облик не может создать описание программы, даже если его об этом попросить.
Ценные бумаги могут быть приобретены с дисконтом, и именно здесь эта история заимствует свою убедительность
Облигация с номинальной стоимостью 100 млн EUR может торговаться по цене 96. Покупатель приобретает позицию за 96 млн EUR. Если впоследствии он продаст её по цене 98, валовая прибыль составит 2 млн EUR до вычета расходов на финансирование, хеджирование, комиссий, налогов и прочих затрат. Совершенно законная операция.
Важно понять, почему цена изменилась с 96 до 98. Возможно, изменились рыночные ставки, сузился кредитный спред эмитента, вырос спрос, улучшилась ликвидность или покупатель просто иначе оценил актив. Доходность возникла в результате конкретного экономического события.
Теперь применим ту же строгость к предложению в рамках программы, при котором бумага приобретается по одной заранее определённой цене и немедленно продаётся другому заранее определённому покупателю по более высокой цене, без сколько-нибудь существенного рыночного риска. Если гарантированный покупатель действительно существует по цене 60, почему первоначальный продавец добровольно продаёт по 40?
Это не второстепенный вопрос. Это вся экономика предложения, и за два десятилетия таких обращений ответа на него не было ни разу.
Реальная торговля сопряжена с риском
Второе структурное утверждение состоит в том, что исключительная доходность может быть получена при полностью безрисковой основной сумме. Это противоречит основам финансовой экономики. В зависимости от сделки реальные риски включают рыночный и кредитный риски, риск контрагента, риск ликвидности, расчётный, процентный, валютный, операционный, правовой и регуляторный риски.
Риск можно снизить, захеджировать, обеспечить залогом или передать. Он не исчезает оттого, что инициатор описывает средства как заблокированные. Высокая доходность без соответствующего экономического риска — не свидетельство сложной структуры. Это свидетельство того, что никакой структуры не описано.
Заблокированные средства не приносят дохода
Ограниченные или заложенные средства сами по себе не являются чем-то необычным. Деньги могут находиться на эскроу-счёте, денежные средства могут быть переданы в залог, счета могут быть обременены договорными ограничениями, а денежные средства могут служить обеспечением по финансированию. Однако сам факт блокировки средств не приносит дохода.
Если на счёте остаётся 100 млн EUR, само наличие этих 100 млн EUR не объясняет, почему владелец счёта должен получать 10 или 20 млн EUR в неделю. Экономическая деятельность, приносящая доход, должна быть по-прежнему установлена. Если ответом служит «программа», то ничего не объяснено.
Подтверждение наличия средств не является финансовым инструментом
Банковская выписка, подтверждение наличия счёта, заявление о готовности, желании и способности (ready, willing and able) или письмо о подтверждении наличия средств содержит сведения о существовании или доступности активов. Оно не является самим активом. Оно не передаёт право собственности, не создаёт обеспечения, кредита, инвестиционного мандата или торговой позиции. Подтверждение существования средств относится к иной категории, нежели сделка с этими средствами.
Банковские инструменты должны оцениваться по их фактической функции
Такие термины, как банковская гарантия, резервный аккредитив, среднесрочная нота и депозитный сертификат, регулярно встречаются в предложениях по программам. Каждый из них при соответствующих обстоятельствах является подлинным инструментом и обладает собственными правовыми характеристиками. Резервный аккредитив представляет собой, прежде всего, обязательство условного платежа. Банковская гарантия служит определённой правовой или коммерческой цели. Среднесрочная нота является долговой ценной бумагой. Депозитный сертификат удостоверяет депозитное обязательство.
Их ни в коем случае не следует рассматривать как единый общий класс банковских бумаг, а само их существование ничего не доказывает в отношении заявленной программы. Остаётся вопрос, что именно представляет собой инструмент и какая сделка фактически предлагается.
Та же осмотрительность требуется и при монетизации
Это слово употребляется неточно, а рядом существуют вполне законные операции. Ценные бумаги могут быть предметом залога. Дебиторская задолженность может финансироваться. Приемлемое обеспечение может служить основой для кредитования. Обращающиеся на рынке ценные бумаги могут быть проданы. Определённые договорные права могут быть уступлены.
Это отличается от утверждения, что любой резервный аккредитив или банковская гарантия может быть передан неназванному монетизатору, конвертирован в денежные средства при фиксированном соотношении кредита к стоимости обеспечения и размещён в высокодоходную программу. Лежащее в основе финансирование по-прежнему требует чёткой правовой и экономической структуры, кредитора, которого можно назвать, залога, имеющего рыночную цену, и источника погашения. У гарантии, выданной в пользу одного поимённо указанного бенефициара под покрытие, внесённое самим заявителем, нет второго покупателя и нет рыночной цены, поэтому ни один кредитор не предоставит под неё финансирование.
Надзорные органы неоднократно заявляли об этом
Комиссия по ценным бумагам и биржам США на протяжении многих лет предупреждает инвесторов о мнимых программах «первоклассных банков» (Prime Bank) и высокодоходной торговли. Investor.gov прямо указывает, что инвестиций в Prime Bank не существует, и отмечает, что организаторы таких схем обычно ссылаются на якобы существующие торговые платформы, высокодоходные программы, резервные аккредитивы и банковские гарантии.
Комиссия также подчеркнула, что смена названия не устраняет существа дела. Организатор, который отказывается от термина «Prime Bank» в пользу «программы частного размещения», «торговой платформы» или «управляемой программы купли-продажи», изменил лишь наименование, но не саму сделку. Федеральная резервная система выпускала аналогичные предупреждения и прямо отвергла любые утверждения о том, что она санкционирует, администрирует секретные инвестиционные программы Prime Bank или осуществляет надзор за ними.
Следует учитывать, что авторитетные названия будут фигурировать в любом случае: центральные банки, SWIFT, Федеральная резервная система США, ЕЦБ, МВФ, Всемирный банк. Упоминание названия института не является доказательством участия этого института.
Как на самом деле теряются деньги
Приведённый выше анализ объясняет, почему такой программы не существует. Не менее прямо следует указать механизм, посредством которого участник теряет средства, поскольку мошенничество распознаётся по движению денежных средств раньше, чем по используемой терминологии. Почти во всех случаях потери возникают одним из следующих способов.
- Авансовый платёж, именуемый комиссией по договору, административным сбором, комплаенс-сбором, оплатой юридического заключения, нотариального удостоверения, углублённой проверки контрагента или регистрации на платформе. Он подлежит уплате до совершения каких-либо действий, и после этого ничего не происходит.
- Платёж на эскроу-счёт или клиентский счёт, контролируемый промоутером или его юристом либо предложенный ими. Защита носит номинальный характер: владелец счёта является стороной соглашения.
- Обещание возврата средств, выданное организацией, не имеющей активов; встречается под названиями «корпоративное обязательство по возврату», «штраф за неисполнение обязательств» или «гарантия исполнения». На практике оно не имеет принудительной силы, а его назначение — создать ощущение безопасности первого платежа.
- Череда дополнительных требований после срыва первого срока, каждое из которых объясняется ссылкой на регулятора, службу комплаенс, сотрудника банка или смену юрисдикции. Именно на этом этапе возникает большинство фактических потерь, поскольку участник уже не готов отказаться от того, что успел оплатить.
- Раскрытие реквизитов счетов, подписанных мандатов или аутентифицированных механизмов обмена сообщениями, что позволяет использовать собственные банковские отношения и документы клиента, удостоверяющие личность, в иных целях.
Простой диагностический критерий: в реальной сделке сторона, предоставляющая капитал, не платит за право его предоставить.
Риск, которому подвергается каждый участник
Клиент или Посредник, который подписывает договор, открывает счёт или направляет документы в поддержку одного из таких предложений, сталкивается не просто с последующим разочарованием. Средства могут быть заморожены или возвращены подразделениями комплаенс. Счета могут быть закрыты, а банковские отношения утрачены — в соответствующем учреждении и нередко за его пределами. Сделка, не имеющая экономической сути, нарушает основополагающее требование законодательства о противодействии отмыванию денег — понимать цель операции, и участник становится стороной в деле, а не сторонним наблюдателем.
Для Посредника вопрос стоит ещё острее. Передача банку предложения по программе не является представлением клиента. Она письменно связывает Ваше имя с типологией мошенничества в деле, которое впоследствии будут изучать люди, которым нет дела до Вашей добросовестности. Правильный ответ на такое предложение — отклонить его и объяснить причины.
Частный характер не означает невозможности проверки
Реальная сделка с ценными бумагами может быть соотнесена с конкретным инструментом, обладающим идентифицируемыми характеристиками: эмитент, валюта, номинальная сумма, срок погашения, купон или механизм доходности, применимое право, очерёдность требований, условия передачи и структура расчётов. Многие инструменты имеют код ISIN, CUSIP или иной признанный идентификатор. Существуют юридический владелец или эмитент, покупатель, цена, договорная документация, а также механизм хранения и расчётов.
Не каждая институциональная сделка является публичной, и многие из них таковыми не являются. Конфиденциальность — совершенно нормальное явление в институциональных финансах. Секретность, используемая для того, чтобы помешать проверке, таковой не является. В этом и состоит граница, и проверить её легко: если контрагент объясняет, что подробности не могут быть раскрыты, пока Вы не подпишете документы, не внесёте платёж или не присоединитесь, он сам указал, по какую сторону этой границы находится.
Именно на этапе расчётов всё и терпит неудачу
Исполнение сделки и расчёты по ней — это отдельные события. Сделка может быть заключена сегодня, однако обмен ценными бумагами и денежными средствами должен ещё состояться. В Европейском союзе важнейшие элементы расчётов по ценным бумагам и систем расчётов регулируются Регламентом о центральных депозитариях ценных бумаг. Логика проста: продавец поставляет ценные бумаги, покупатель передаёт встречное предоставление, и при необходимости расчёты осуществляются по принципу «поставка против платежа», так что передача ценных бумаг связана с оплатой.
Таким образом, подлинная операция отвечает на два вопроса. Что поставляется и что выплачивается взамен? PING не отвечает ни на один из них.
Внебиржевой рынок не означает пребывание вне финансовой системы
Внебиржевые рынки реальны и важны. Профессиональные контрагенты могут вести переговоры на двусторонней основе, а не через центральную биржу. Однако внебиржевой характер не означает отсутствия регулирования, документального оформления или прозрачности. Крупные внебиржевые сделки, в зависимости от их характера и юрисдикции, по-прежнему подлежат юридическому оформлению, углублённой проверке контрагентов, регуляторным требованиям, обязательствам по отчётности, механизмам обеспечения и процедурам расчётов. Частная сделка может быть строго конфиденциальной и при этом оставаться юридически и экономически прозрачной для участвующих в ней учреждений.
Реальные рынки оставляют регуляторный след
В соответствии с MiFIR инвестиционные фирмы обязаны подробно отчитываться о сделках, указывая инструмент, количество, цену, дату, время и контрагентов. Регламент о злоупотреблениях на рынке устанавливает правила, касающиеся инсайдерских сделок, неправомерного раскрытия информации и манипулирования рынком. Эти режимы существуют потому, что подлинные инструменты покупаются и продаются на подлинных рынках.
Современное регулирование рынка ценных бумаг строится вокруг определяемых сделок, определяемых сторон и определяемых активов. Оно не рассчитано на безымянные платформы и секретные коды программ и не оставляет для них места.
Законные сделки проще, чем принято считать
Если отказаться от искусственной терминологии, подлинные виды деятельности описываются просто. Эмитент продаёт инвестору вновь выпущенную ценную бумагу: это сделка первичного рынка. Действующий владелец продаёт её другому инвестору: вторичный рынок. Дилер покупает у одной стороны и продаёт другой: посредничество. Маркет-мейкер покупает и продаёт за счёт собственного баланса, получая спред: поддержание рынка. Учреждение приобретает ценные бумаги за счёт собственного капитала и впоследствии продаёт их: торговля за счёт собственного капитала. Два профессиональных контрагента напрямую ведут переговоры: внебиржевая сделка. Инструмент передаётся в залог в обеспечение финансирования: обеспеченное финансирование.
Это признанные виды деятельности с устоявшимися названиями. Для объяснения любого из них не требуется никакой секретной программы, и в этом заключается суть.
Подход Банка: содержание важнее терминологии
International Finance Bank не оценивает операцию по используемой в её описании терминологии. Банк рассматривает её юридическое и экономическое содержание. Если выпускаются ценные бумаги, должны быть идентифицируемы эмитент, инструмент, документация и инвесторы. Если ценные бумаги продаются, должны быть установлены право собственности, хранение, возможность передачи и покупатель. Если запрашивается финансирование, необходимо понимать обеспечение, источник погашения и распределение рисков. Если инструмент призван обеспечить исполнение лежащего в основе обязательства, и обязательство, и инструмент должны выдержать юридическую, банковскую и комплаенс-проверку.
Соответственно, когда поступает предложение, описываемое как PING, PPP, торговая платформа или программа купли-продажи, Банк сводит его к вопросу, которого оно призвано избежать: в чём именно состоит базовая сделка? Если ответом является подлинная операция по выпуску, покупке, продаже, финансированию, хранению активов или расчётам с участием идентифицируемых активов и контрагентов, её можно анализировать на этом основании. Если же ответ зависит от секретной программы, неустановленного трейдера, не поддающейся проверке платформы или необъяснимой гарантированной доходности, предложение не определено в степени, достаточной для целей институционального банковского обслуживания, и исполнять нечего.
Резюме
Финансовым рынкам не нужны никакие секретные программы, чтобы объяснить, как устроена институциональная торговля. Реальная система уже отличается высокой сложностью. Компании и правительства выпускают ценные бумаги, а инвесторы подписываются на них. Банки и инвестиционные компании осуществляют андеррайтинг и размещение. Держатели продают, а другие инвесторы покупают. Дилеры выступают посредниками, маркет-мейкеры обеспечивают ликвидность, институты финансируют позиции, кастодианы хранят активы, депозитарии ведут учёт, расчётные системы передают право собственности, а платёжные системы перемещают денежные средства. Цены меняются, риск принимается, возникают прибыли и убытки. Таково институциональное финансирование.
Частные размещения существуют. Частные институциональные сделки существуют. Первичный и вторичный рынки существуют. Внебиржевые рынки существуют. Торговля за счёт собственного капитала существует. Операции купли-продажи существуют. Не следует путать ни с одним из этих явлений якобы секретную, безрисковую высокодоходную программу PING, PPP или Prime Bank, предлагаемую на основании не более чем изощрённой терминологии.
Если существуют подлинный финансовый инструмент, определимый продавец или эмитент, определимый покупатель, экономически обоснованная цена, юридически действительная документация и признанная процедура расчётов, сделка может состояться.
Если эти элементы заменяются ссылками на секретные платформы, необъяснимые PING-запросы, гарантированную доходность и непроверяемых программных трейдеров, то идентифицируемой институциональной операции, которую Банк мог бы исполнить, не существует.
В институциональных финансах сделку создаёт не терминология. Её определяют актив, контрагенты, цена, юридические обязательства, риск и механизм расчётов.
Настоящая публикация предоставляется исключительно в целях институционального информирования и просвещения в сфере финансовых рынков. Она не является инвестиционной рекомендацией, юридической консультацией, налоговой консультацией, предложением ценных бумаг, побуждением к совершению сделок, обязательством по финансированию или обязательством International Finance Bank принять либо исполнить какую-либо операцию. Правовой и регуляторный режим любой операции зависит от юрисдикции, сторон, инструмента и конкретных обстоятельств.
