Adquisición por la dirección (Management Buy-Out, MBO) y adquisición por directivos externos (Management Buy-In, MBI)
Adquisición de la empresa por su equipo directivo (Management Buy-Out, MBO)
Una adquisición por parte de la dirección (management buyout, MBO) es una operación de finanzas corporativas en la que el equipo directivo de una empresa operativa adquiere el negocio mediante financiación ajena para comprar la participación de los propietarios actuales. Una operación de MBO es un tipo de adquisición apalancada (LBO) y en ocasiones se denomina adquisición apalancada por la dirección (LMBO).
En una operación de MBO (adquisición de la empresa por su equipo directivo), el equipo directivo considera que puede aprovechar su experiencia para hacer crecer el negocio, mejorar sus operaciones y obtener una rentabilidad sobre su inversión. Estas operaciones suelen producirse cuando el propietario-fundador desea jubilarse o cuando un accionista mayoritario quiere desvincularse.
A los prestamistas suele resultarles atractivo financiar las adquisiciones por parte de la dirección (management buyouts), ya que garantizan la continuidad de las operaciones de la empresa y de su equipo directivo. La transición suele ser bien recibida por los clientes de la empresa, que pueden esperar que la calidad del servicio se mantenga.
¿Por qué una adquisición por la dirección (management buyout)?
- Las adquisiciones por la dirección (management buyouts) son las preferidas por las grandes empresas que desean vender divisiones de menor importancia o por los propietarios de empresas privadas que deciden retirarse.
- Son emprendidas por equipos directivos porque desean obtener, de forma más directa de lo que podrían hacerlo como empleados, el incentivo financiero derivado del potencial de crecimiento de la empresa.
- Los propietarios de empresas consideran atractivas las adquisiciones por la dirección (management buyouts), ya que pueden confiar en el compromiso del equipo directivo y en que este ofrecerá protección frente a la prensa negativa.
¿Cómo abordar una compra de la empresa por sus directivos (management buyout)?
Si forma parte del equipo directivo que desea adquirir la empresa a los propietarios actuales, deberá plantear la operación con cautela (o puede que sea el propietario quien se dirija a usted).
Elabore una propuesta meditada en la que exponga por qué desea adquirir la empresa, cuánto cree que vale y cómo financiaría la compra.
No deje de realizar su diligencia debida, que incluya la elaboración de un modelo financiero y un análisis de valoración exhaustivo.
Es importante saber qué miembros de la dirección participarán en la adquisición y cuáles no. A partir de ahí, deberá elegir una forma equitativa de distribuir el capital en la operación.
¿Cómo financiar una MBO (o LMBO)?
Por lo general, las adquisiciones de empresas por parte de su equipo directivo requieren una financiación considerable. La financiación de dichas operaciones puede proceder de las siguientes fuentes:
1. Financiación mediante deuda
La dirección de una empresa no dispone necesariamente de los recursos para adquirir por sí misma el negocio. Una de las principales opciones es recurrir al endeudamiento bancario. No obstante, algunos bancos consideran que las adquisiciones por la dirección entrañan un riesgo excesivo y pueden no estar dispuestos a conceder financiación.
Por lo general, se espera que los equipos directivos aporten una suma significativa de capital, en función de la fuente de financiación o de la determinación por parte del banco de los recursos del equipo directivo. A continuación, el banco presta la parte restante del importe necesario para la adquisición.
2. Financiación del vendedor/propietario
En determinados casos, el vendedor puede aceptar financiar la compra mediante un pagaré, que se amortiza durante el plazo del préstamo. El precio cobrado en el momento de la venta sería nominal, y el importe real se cobraría con cargo a los beneficios de la empresa durante los años siguientes.
3. Financiación mediante capital privado
Si un banco se muestra reacio a conceder financiación, la dirección suele recurrir a fondos de capital privado (private equity) para financiar la mayor parte de las adquisiciones apalancadas. Los fondos de capital privado pueden aportar capital a cambio de una participación en las acciones de la sociedad, si bien también se concederá un préstamo a la dirección. Las firmas de capital privado pueden exigir a los directivos que inviertan cuanto buenamente puedan, a fin de vincular el interés patrimonial de los directivos con el éxito de la sociedad.
4. Financiación mezzanine
La financiación mezzanine, que combina deuda y capital, reforzará la inversión de capital de un equipo directivo al reunir determinadas características de la financiación mediante deuda y de la financiación mediante capital sin dilución de la participación.
Las diez principales cuestiones que deben considerarse al planificar una adquisición de la empresa por sus directivos (management buyout)
A continuación se exponen algunos de los aspectos más importantes que conviene tener en cuenta al planificar una operación de MBO:
- Analizar la viabilidad de la operación
- Actuar con apertura y transparencia ante los directivos y los accionistas
- Hacer partícipes del negocio a los empleados clave (compartir el capital)
- Formular un sólido plan de retención de empleados y clientes
- Desarrollar un conocimiento profundo del valor del negocio (modelización financiera y valoración)
- Tenga su financiación completamente preparada
- No se muestre hostil; mantenga un trato cordial
- Elaborar un pacto de accionistas bien estructurado
- Mantenga la adquisición con discreción hasta que se firme la operación
- No descuide la gestión operativa de la empresa mientras trabaja en la operación
Adquisición de la empresa por parte de directivos externos (Management Buy-In)
Una adquisición de la empresa por directivos externos (Management Buy-In, MBI) es una operación de finanzas corporativas en la que un equipo directivo externo adquiere una empresa obteniendo fondos para comprar la participación de su propietario o propietarios actuales. De forma similar a la adquisición por los propios directivos (Management Buyout, MBO), un MBI se ejecuta normalmente mediante financiación apalancada, por lo que constituye un tipo de adquisición apalancada (LBO).
En una operación MBI, un equipo directivo externo considera que su experiencia singular, su perspectiva renovada o su visión estratégica pueden mejorar de forma sustancial el desempeño, la eficiencia operativa y la rentabilidad de la empresa. Este tipo de operaciones se produce con frecuencia cuando los propietarios actuales desean jubilarse o abandonar el negocio, o cuando las empresas necesitan un nuevo liderazgo que revitalice las operaciones e impulse el crecimiento.
A los inversores suelen resultarles atractivas las operaciones de financiación de MBI, porque los equipos directivos externos aportan experiencia sectorial especializada, enfoque estratégico y planteamientos novedosos que pueden aumentar significativamente el valor de la empresa. Los clientes, proveedores y demás partes interesadas pueden mostrarse inicialmente cautelosos, pero suelen reaccionar de forma positiva cuando la nueva dirección demuestra con claridad competencia, continuidad y visión estratégica.
¿Por qué una adquisición por parte del equipo directivo externo (management buy-in)?
Las adquisiciones por directivos externos (Management Buy-Ins) resultan especialmente atractivas para inversores o empresarios que identifican empresas infravaloradas con un sólido potencial de crecimiento que no se está aprovechando plenamente bajo la dirección actual. Los directivos externos suelen optar por un MBI porque consideran que su experiencia específica y su visión estratégica permitirán materializar un potencial significativo aún sin explotar, generando rentabilidades sustanciales sobre su inversión. Los propietarios pueden considerar ventajosos los MBI, ya que garantizan que la empresa quede en manos de profesionales con experiencia y objetivos de crecimiento claros, lo que ofrece seguridad sobre la sostenibilidad y el valor futuro de la compañía.
¿Cómo abordar una adquisición por parte de directivos externos (management buy-in)?
Si forma parte de un equipo directivo externo que desea adquirir una empresa, es fundamental adoptar un enfoque estructurado y bien preparado:
- Elabore una propuesta completa que exponga con claridad su visión, la justificación estratégica de la adquisición, una valoración sólida y una estrategia de financiación detallada.
- Realice una diligencia debida exhaustiva, que incluya el análisis del sector, una modelización financiera detallada y una rigurosa valoración de la empresa.
- Identificar con precisión qué gestores externos participarán en la adquisición y acordar un reparto justo y equitativo del capital y de las responsabilidades de gestión tras la operación.
¿Cómo financiar una MBI?
Las adquisiciones por parte de directivos externos (MBI) requieren, por lo general, un capital sustancial y pueden financiarse a través de diversos cauces:
- Financiación mediante deuda Los equipos directivos externos pueden recurrir a préstamos bancarios tradicionales para financiar adquisiciones. Sin embargo, los bancos pueden percibir las adquisiciones por directivos externos (MBI) como de mayor riesgo que las adquisiciones por la propia dirección (MBO), debido al desconocimiento que tienen estos directivos de las operaciones internas. Por ello, suele exigirse una mayor aportación de capital propio por parte del equipo directivo externo.
- Financiación del vendedor: los vendedores pueden facilitar una MBI aceptando estructuras de pago diferido o préstamos del vendedor, amortizados a lo largo del tiempo, financiando así de hecho la adquisición con los resultados futuros del negocio. Este acuerdo alinea los intereses del vendedor con la continuidad del éxito del negocio tras la venta.
- Financiación mediante capital riesgo (private equity): Las sociedades de capital riesgo suelen aportar financiación sustancial para las adquisiciones por equipos directivos externos (MBI), ofreciendo capital a cambio de participaciones accionariales. También pueden conceder préstamos complementarios al equipo directivo entrante, alineando así los incentivos de la dirección con el éxito del negocio mediante la inversión personal exigida.
- Financiación mezzanine: la financiación mezzanine combina características de deuda y de capital, y aumenta la capacidad de compra del equipo directivo externo sin una dilución excesiva del capital. Esta estructura híbrida suele ofrecer flexibilidad y resulta beneficiosa para los equipos que desean maximizar el apalancamiento preservando el control operativo.
Las 10 cuestiones principales que deben considerarse al planificar una adquisición por la dirección externa (management buy-in)
Al planificar una MBI (adquisición de la empresa por directivos externos), es fundamental:
- Realizar un análisis exhaustivo de viabilidad comercial y de mercado.
- Garantizar la transparencia y la claridad frente a las partes interesadas, los vendedores y los inversores.
- Contar con un equipo directivo altamente cualificado y complementario.
- Establecer estrategias sólidas de comunicación y retención con empleados, clientes y proveedores.
- Realizar modelización financiera, valoración y análisis estratégico detallados.
- Obtener y estructurar la financiación de forma eficaz, considerando diversas alternativas de financiación.
- Mantener relaciones cordiales y profesionales con los propietarios y empleados actuales.
- Elaborar un pacto de accionistas completo que establezca estructuras de gobierno claras.
- Mantener la discreción respecto de los detalles de la adquisición hasta su formalización definitiva.
- Garantizar el mantenimiento del enfoque operativo y la estabilidad durante todo el período de la transacción.
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