الاستحواذ على الشركة من قبل إدارتها (MBO) والاستحواذ عليها من قبل إدارة خارجية (MBI)
الاستحواذ على الشركة من قِبل إدارتها (MBO)
الاستحواذ الإداري (MBO) هو معاملة في مجال تمويل الشركات يستحوذ بموجبها فريق الإدارة في شركة تشغيلية على النشاط التجاري عبر اقتراض الأموال لشراء حصة المالك أو المالكين الحاليين. ويُعدّ الاستحواذ الإداري نوعًا من الاستحواذ بالاقتراض (LBO)، ويُشار إليه أحيانًا بالاستحواذ الإداري بالاقتراض (LMBO).
في عملية الاستحواذ بقيادة الإدارة (MBO)، يعتقد فريق الإدارة أنه قادر على توظيف خبرته لتنمية الأعمال وتحسين عملياتها وتحقيق عائد على استثماره. وتحدث هذه المعاملات عادةً حين يرغب المالك المؤسس في التقاعد أو يرغب مساهم الأغلبية في الخروج.
غالبًا ما يفضّل المقرضون تمويل عمليات شراء الإدارة للمنشأة لأنها تضمن استمرارية عمليات النشاط وفريق الإدارة التنفيذية. وغالبًا ما يلقى هذا الانتقال قبولًا لدى عملاء المنشأة وزبائنها، إذ يتوقعون استمرار جودة الخدمة.
لماذا الاستحواذ الإداري؟
- تفضّل الشركات الكبرى التي تسعى إلى بيع أقسام غير جوهرية، وكذلك مالكو الأعمال الخاصة الذين يختارون الانسحاب، عمليات الاستحواذ على الشركة من قِبل إدارتها.
- وتضطلع بها فرق الإدارة لرغبتها في الحصول على الحافز المالي المرتبط بنمو الشركة المحتمل بصورة أوضح مما يتيسر لها بصفتها موظفين.
- يرى مالكو الأعمال في عمليات الاستحواذ الإداري جاذبية، إذ يطمئنون إلى التزام فريق الإدارة وإلى أن الفريق سيوفر حماية من الجوانب السلبية في مواجهة التغطية الصحفية السلبية.
كيف يمكن التعامل مع عملية استحواذ الإدارة على الشركة؟
إذا كنتم جزءاً من فريق الإدارة الراغب في شراء حصة المالك أو المالكين الحاليين، فعليكم توخّي الحذر في مقاربتكم (أو قد يبادر المالك إلى التواصل معكم).
أعدّ مقترحًا مدروسًا يوضح سبب رغبتك في شراء النشاط التجاري، وتقديرك لقيمته، وكيفية تمويلك لعملية الشراء.
احرص على إجراء العناية الواجبة، بما في ذلك بناء نموذج مالي وإجراء تحليل تقييم شامل.
من المهم تحديد أعضاء الإدارة الذين سيشاركون في عملية الاستحواذ ومن لن يشارك منهم. وبعد ذلك، يتعين اختيار أسلوب عادل لتوزيع حقوق الملكية في الصفقة.
كيف يتم تمويل الاستحواذ بواسطة الإدارة (MBO) أو الاستحواذ بالاقتراض بواسطة الإدارة (LMBO)؟
عموماً، تتطلب عمليات الاستحواذ على الشركة من قِبل إدارتها تمويلاً كبيراً. ويمكن أن يأتي تمويل هذه العمليات من المصادر التالية:
1. التمويل بالدين
لا تتوافر لدى إدارة الشركة بالضرورة الموارد اللازمة لشراء النشاط التجاري بنفسها. ومن الخيارات الرئيسية الاقتراض من أحد المصارف. غير أن بعض المصارف تعدّ عمليات استحواذ الإدارة على الشركة محفوفة بمخاطر مرتفعة، وقد لا ترغب في الإقراض.
يُتوقع عادةً من فرق الإدارة أن تساهم بمبلغ كبير من رأس المال، بحسب مصدر التمويل أو تقدير المصرف لموارد فريق الإدارة. ثم يُقرض المصرف الجزء المتبقي من المبلغ المطلوب لإتمام عملية الاستحواذ.
2. التمويل من البائع/المالك
وفي بعض الحالات، قد يوافق البائع على تمويل عملية الاستحواذ عبر سند إذني يُسدَّد على أقساط طوال مدة القرض. ويكون السعر المحتسب وقت البيع اسميًا، على أن يُستوفى المبلغ الفعلي من أرباح الشركة خلال السنوات اللاحقة.
3. التمويل عبر الأسهم الخاصة
إذا أحجم المصرف عن الإقراض، فقد تلجأ الإدارة عادةً إلى صناديق الأسهم الخاصة لتمويل معظم عمليات الاستحواذ بالشراء من الإدارة. وقد تقدّم صناديق الأسهم الخاصة رأس المال مقابل حصة من أسهم الشركة، وإن كانت الإدارة ستحصل كذلك على قرض. وقد تشترط شركات الأسهم الخاصة على المديرين أن يستثمروا أقصى ما يستطيعون تحمّله، لربط مصلحة المديرين المكتسَبة بنجاح الشركة.
4. التمويل المتوسط (Mezzanine)
إن التمويل المتوسط (Mezzanine)، وهو مزيج من الدين وحقوق الملكية، يعزز الاستثمار في حقوق الملكية لدى فريق الإدارة عبر الجمع بين بعض خصائص التمويل بالدين والتمويل بحقوق الملكية دون تخفيف حصص الملكية.
أهم عشرة أمور ينبغي مراعاتها عند التخطيط لعملية استحواذ الإدارة على الشركة
فيما يلي بعض أهم النقاط الواجب مراعاتها عند التخطيط لعملية استحواذ الإدارة (MBO):
- دراسة جدوى المعاملة
- التحلي بالانفتاح والشفافية مع الإدارة التنفيذية والمساهمين
- إشراك كبار الموظفين في الصفقة (بمنحهم حصة في رأس المال)
- وضع خطة قوية للاحتفاظ بالموظفين والعملاء
- تكوين فهم متعمق لقيمة الأعمال (النمذجة المالية والتقييم)
- رتّب تمويلك بالكامل مسبقًا
- لا تُبدِ العدائية، وحافظ على ودّية التعامل
- إعداد اتفاقية مساهمين مدروسة بعناية
- أبقوا عملية الاستحواذ بعيدة عن الأضواء إلى حين توقيع الصفقة
- لا تهملوا تشغيل أعمالكم أثناء العمل على إنجاز الصفقة
الاستحواذ على الشركة من قبل فريق إدارة خارجي
الاستحواذ بقيادة إدارة خارجية (MBI) هو معاملة تمويل مؤسسي يستحوذ فيها فريق إدارة خارجي على شركة عن طريق جمع الأموال لشراء حصص المالك أو المالكين الحاليين. وعلى غرار الاستحواذ بقيادة الإدارة الحالية (MBO)، يُنفَّذ الاستحواذ بقيادة إدارة خارجية عادةً عبر التمويل بالرافعة المالية، مما يجعله نوعًا من الاستحواذ بالرافعة المالية (LBO).
في صفقة الاستحواذ بقيادة إدارة خارجية (MBI)، ترى مجموعة إدارية خارجية أن خبراتها الفريدة ومنظورها الجديد ورؤاها الاستراتيجية قادرة على تحسين أداء المنشأة وكفاءتها التشغيلية وربحيتها تحسينًا ملموسًا. وغالبًا ما تحدث هذه الصفقات عندما يسعى الملاك الحاليون إلى التقاعد أو الخروج من النشاط، أو عندما تحتاج الشركات إلى قيادة جديدة لتنشيط عملياتها ودفع عجلة النمو.
كثيرًا ما يجد المستثمرون أن تمويل عمليات استحواذ الإدارة الخارجية (MBI) أمر جذاب، لأن فرق الإدارة الخارجية تأتي بخبرة قطاعية متخصصة وتركيز استراتيجي ومقاربات مستحدثة، يمكن أن تعزز قيمة الأعمال تعزيزًا ملحوظًا. وقد يتحفظ العملاء والموردون وأصحاب المصلحة في البداية، لكنهم غالبًا ما يستجيبون بإيجابية عندما تُظهر الإدارة الجديدة بوضوح كفاءتها واستمراريتها ورؤيتها الاستراتيجية.
لماذا الاستحواذ على الشركة بقيادة فريق إدارة خارجي (Management Buy-In)؟
تجذب عمليات الاستحواذ بقيادة مديرين خارجيين (Management Buy-In) المستثمرين أو رواد الأعمال الذين يحددون شركات مقيّمة بأقل من قيمتها ولديها إمكانات نمو قوية لا تتحقق بالكامل في ظل القيادة الحالية. وعادةً ما يسعى المديرون الخارجيون إلى هذه العمليات لاعتقادهم بأن خبرتهم ورؤيتهم الاستراتيجية ستحققان إمكانات كامنة كبيرة، مما يولّد عوائد مجزية على استثماراتهم. وقد يرى الملاك في هذه العمليات ميزة، إذ تضمن أن تكون الشركة في أيدٍ ذات خبرة وبأهداف نمو واضحة، مما يوفر ضمانات بشأن استدامة الشركة وقيمتها المستقبلية.
كيف تتم مقاربة عملية الاستحواذ من قِبل إدارة خارجية (Management Buy-In)؟
إذا كنتم جزءًا من فريق إدارة خارجي يسعى إلى الاستحواذ على شركة، فإن اتباع نهج منظم ومُعَدّ جيدًا أمر بالغ الأهمية:
- أعدّوا عرضًا متكاملًا يوضح بجلاء رؤيتكم، والمسوّغ الاستراتيجي للاستحواذ، وتقييمًا متينًا، واستراتيجية تمويل مفصّلة.
- أجرِ عناية واجبة شاملة، تشمل تحليل القطاع، والنمذجة المالية التفصيلية، والتقييم الدقيق للأعمال.
- تحديد المديرين الخارجيين الذين سيشاركون في عملية الاستحواذ بدقة، والاتفاق على توزيع عادل ومنصف لحصص الملكية والمسؤوليات الإدارية بعد الاستحواذ.
كيف يُموَّل الاستحواذ بقيادة الإدارة من الخارج (MBI)؟
تتطلب عمليات الاستحواذ من قِبل إدارة خارجية (MBI) عمومًا رأس مال كبيرًا، ويمكن تمويلها عبر قنوات متعددة:
- التمويل بالدين قد تلجأ فرق الإدارة الخارجية إلى القروض المصرفية التقليدية لتمويل عمليات الاستحواذ. بيد أن المصارف قد ترى في عمليات الاستحواذ بقيادة إدارة خارجية (MBI) مخاطر أعلى مقارنة بعمليات الشراء من قبل الإدارة الحالية (MBO) نظرًا إلى عدم إلمام الإدارة بالعمليات الداخلية. ولذلك يُشترط عادةً مساهمة أعلى في رأس المال من فريق الإدارة الخارجية.
- تمويل البائع: قد يُيسّر البائعون عملية الاستحواذ بمشاركة إدارة خارجية (MBI) بالموافقة على هياكل سداد مؤجَّلة أو قروض من البائع تُسدَّد على مدى الزمن، فيجري عمليًا تمويل الاستحواذ من خلال الأرباح المستقبلية للشركة. ويُواءم هذا الترتيب بين مصالح البائع واستمرار نجاح الشركة بعد البيع.
- التمويل عبر الأسهم الخاصة: كثيرًا ما توفّر شركات الأسهم الخاصة تمويلًا كبيرًا لعمليات الاستحواذ من قِبل الإدارة الخارجية (MBI)، إذ تقدّم رأس المال مقابل حصص ملكية. وقد تمنح كذلك قروضًا تكميلية لفريق الإدارة القادم، مما يوائم حوافز الإدارة مع نجاح الأعمال من خلال الاستثمار الشخصي المطلوب.
- التمويل الوسيط (Mezzanine) يجمع التمويل الوسيط بين خصائص الدين وحقوق الملكية، فيعزز القدرة الشرائية لفريق الإدارة الخارجي دون تخفيف مفرط لحصص الملكية. وتوفر هذه البنية الهجينة عادةً مرونة، وهي مفيدة للفرق الساعية إلى تعظيم الرافعة المالية مع الحفاظ على السيطرة التشغيلية.
أهم 10 أمور يجب مراعاتها عند التخطيط للاستحواذ بقيادة فريق إدارة خارجي (Management Buy-In)
عند التخطيط لعملية استحواذ بواسطة مشترٍ من خارج الإدارة (MBI)، من الضروري:
- إجراء تحليل شامل لجدوى السوق والأعمال.
- ضمان الشفافية والوضوح مع أصحاب المصلحة والبائعين والمستثمرين.
- تأمين فريق إداري عالي الكفاءة ومتكامل الخبرات.
- وضع استراتيجيات قوية للتواصل مع الموظفين والعملاء والموردين والاحتفاظ بهم.
- إجراء نمذجة مالية وتقييم وتحليل استراتيجي تفصيلي.
- تأمين التمويل وهيكلته بفعالية، مع مراعاة مجموعة متنوعة من خيارات التمويل.
- الحفاظ على علاقات ودية ومهنية مع المالكين والموظفين الحاليين.
- إعداد اتفاقية مساهمين شاملة تحدد بوضوح هياكل الحوكمة.
- التزام الكتمان بشأن تفاصيل الاستحواذ إلى حين الانتهاء منه.
- ضمان استمرار التركيز التشغيلي والاستقرار طوال فترة المعاملة.
هل ترغب في قراءة المزيد؟
دليل الاستحواذ الإداري (MBO) لـ
فرق الإدارة
عمليات الاستحواذ في الشركات العائلية
