הונאת השקעות ב-SEPA

הונאת ההשקעות בהוראת קבע עסקית SEPA B2B

כיצד נוכלים מנסים להפוך קורבנות לאוספי כספים

מבוא

בשנים האחרונות הבחין International Finance Bank במספר גובר של "הסכמי השקעה" ו"הסדרי מימון פרטיים" לכאורה, המתיימרים להקל על העברות של עשרות, מאות ואף מיליארדי אירו באמצעות מערכת החיוב הישיר העסקי (B2B) של SEPA.

הצעות אלה מוצגות לעיתים קרובות כמבנים פיננסיים חדשניים, "העברות מזומן בלתי הפיכות", תוכניות השקעה פרטיות, מנגנוני מימון הומניטריים, השקעות באנרגיה ירוקה או פתרונות למימון תשתיות.

במציאות, הסדרים רבים מסוג זה מגלים אי-הבנה עמוקה של מערכת SEPA, או גרוע מכך, מציגים מאפיינים הקשורים בדרך כלל להונאה פיננסית, למנגנוני העברת אחריות ולניסיון הלבנת הון.

מאמר זה מסביר כיצד פועלות בדרך כלל תכניות אלה, מדוע הן פגומות מהיסוד, וכיצד פועלות בפועל עסקאות SEPA לגיטימיות.

המתווה האופייני

ההצעה בדרך כלל נבנית לפי דפוס דומה:

1. משקיע לכאורה טוען כי ברשותו כספים משמעותיים, לעיתים בטווח שבין 50 מיליון EUR לבין מיליארדי יורו.
2. במקום להעביר כספים ישירות באמצעות העברה בנקאית רגילה, המשקיע מבקש מהנמען להפוך לנושה SEPA B2B.
3. הנמען מונחה להפיק חשבוניות, לחתום על הרשאות ולהפעיל גביית חיוב ישיר מחשבונו של המשקיע.
4. לאחר קבלת הכספים, מצופה מהנמען להעביר את הכספים למוטבים, למשתתפי הפרויקט, לגורמי ביניים או לצדדים שלישיים אחרים.

העסקה מתוארת לעיתים קרובות כך:

• “העברת מזומן B2B ב-SEPA שאינה ניתנת לביטול”
• “השקעה פרטית באמצעות חיוב ישיר SEPA”
• "העברת כספים אלקטרונית באמצעות SDD B2B"
• ”מימון מבוסס מנדט“
• "משיכת השקעה מובטחת"

תיאורים אלה מלווים לא אחת בנתונים מרשימים, באזכורי בוררות בין-לאומית, בחוקי RICO, בהצהרות למניעת הלבנת הון ובהסכמים משפטיים ארוכים שנועדו ליצור מראית עין של לגיטימיות.

השאלה הראשונה שכל בנקאי צריך לשאול

אם המשקיע אכן מחזיק ב-50 מיליון אירו, 500 מיליון אירו או מיליארד אירו, מדוע הוא אינו שולח פשוט העברה בנקאית?

משקיע לגיטימי יכול להעביר כספים באמצעות:

• העברת זיכוי SEPA
• SWIFT MT103 /pacs 008
• T2
• מערכות RTGS
• רשתות בנקאות קורספונדנטית

מנגנונים אלה קיימים בדיוק לצורך העברת סכומים גדולים.

ברגע שמשקיע לכאורה עומד על כך שהנמען חייב תחילה למשוך את הכספים מחשבונו של המשקיע, מתעוררות שאלות חמורות באשר למטרתה האמיתית של העסקה.

מהו בפועל SEPA B2B

מנגנון החיוב הישיר העסקי של SEPA (Business-to-Business Direct Debit) תוכנן בעיקר לתשלומים מסחריים חוזרים בין עסקים מבוססים.

דוגמאות לכך:

• גבייה מספקים
• תשלומי חכירה
• חוזי שירות מסחריים
• חיוב חשבונות שירותים
• הסדרי מנוי לתאגידים

הוא מעולם לא נועד לשמש תחליף להעברות השקעה מוסדיות או למימון פרויקטים בהיקף של מיליארדי אירו.

במסגרת תכנית B2B:

• הנושה יוזם את הגבייה.
• החייב מאשר את הגבייה.
• הבנק של החייב מאמת את ההרשאה.
• הכספים מועברים באמצעות מערכות הסליקה של SEPA.

הנקודה המרכזית היא שהנושה הופך לצד הפעיל היוזם את החיוב.

הבחנה זו היא מכרעת.

העברת האחריות הנסתרת

ההיבט המסוכן ביותר בתכניות אלה הוא שהן מעבירות את האחריות התפעולית והמשפטית אל הנמען.

בהשקעה רגילה:

משקיע ← שולח כספים ← מקבל

במסגרת תוכניות אלה:

מקבל ← יוזם חיוב ← מקבל כספים ← מחלק כספים

הנמען הופך להיות:

• הצד הגובה.
• הצד היוזם.
• הצד המטפל בתשלומי המשך.
• הצד הגלוי ביותר לרגולטורים ולחוקרים.

אם יתעורר לאחר מכן סכסוך בנוגע ל:

• סמכות החותם
• תוקף המנדט
• בעלות על הכספים
• טענות להונאה
• חששות להלבנת הון

הנמען עלול למצוא עצמו מעורב ישירות בחקירות, בהליכים אזרחיים, בהקפאת נכסים או בבירורים רגולטוריים.

המיתוס של "בלתי ניתן לביטול"

אחד הביטויים הנפוצים ביותר המופיעים בהסכמים אלה הוא:

"העברת מזומנים בלתי הפיכה"

לביטוי זה אין משמעות משפטית מיוחדת במסגרת SEPA. אמנם בסכמת SEPA B2B, בניגוד ל-SDD Core, אין לחייב זכות להחזר ללא צורך בנימוק לאחר הסליקה; אולם הבנק של החייב חייב לבדוק כל גבייה מול ההרשאה הרשומה ויכול לדחות אותה או להחזירה לפני הסליקה.

הוראת חיוב ישיר SEPA B2B אינה הופכת להודעת SWIFT MT103 רק משום שהסכם מגדיר אותה כ"בלתי ניתנת לביטול".

הבנקים ממשיכים לשאת בהתחייבויות בנוגע ל:

• מניעת הונאות
• חקירות הלבנת הון
• צווי בית משפט
• התערבויות רגולטוריות
• ציות לסנקציות

עסקאות עדיין עלולות להיות כפופות לבחינה, לצווי הקפאה, להליכי השבה או לסכסוכים משפטיים.

הביטוי משמש לעיתים קרובות כמונח שיווקי ולא כשיקוף של המציאות הבנקאית.

כיצד פועלים מנדטים B2B בפועל

אי-הבנה שכיחה נוספת נוגעת לרישום המנדט.

הצעות רבות מרמזות כי מנדט חתום בלבד הוא די והותר.

זה אינו נכון.

כדי שהוראת קבע עסקית (B2B direct debit) תפעל:

1. החייב חותם על כתב מנדט.
2. החייב מוסר את ההרשאה האמורה לבנקו.
3. הבנק של החייב רושם את פרטי ההרשאה.
4. זהות הנושה מאומתת.
5. בקשות חיוב עתידיות נבדקות מול ההרשאה הרשומה.

ללא רישום בבנק החייב, הגבייה תידחה בדרך כלל.

בעסקאות בהיקף גבוה, בנקים יבצעו בדרך כלל בחינה מוגברת וסקירות ציות.

אף בנק אירופי רציני לא יעבד אוטומטית הוראת קבע של 50 מיליון אירו רק משום שקיימת הרשאה.

מדוע סעיף "אין לפנות לבנק שלנו" הוא דגל אדום מהותי

אחד המאפיינים הבולטים ביותר בהסכמים מרמים רבים הוא איסור על יצירת קשר עם הבנק של הצד שכנגד.

עסקים לגיטימיים מקבלים אימות בברכה.

הליך בדיקת נאותות מקצועי כולל בדרך כלל:

• אימות הבעלות בחשבון.
• אימות מורשי חתימה.
• אישור קשרי בנקאות.
• אישור של פעילות העסקאות הצפויה.
• בדיקות ציות.

כאשר חוזה מנסה לאסור בירורים מסוג זה, יש לשאול מדוע מרפים את ידיהם של המבקשים לבצע אימות עצמאי.

במקרים רבים זהו אחד המדדים החזקים ביותר לכך שהעסקה אינה יכולה לעמוד בבחינה.

בעיית החשבונית

מאפיין חוזר נוסף הוא הדרישה שהנמען יפיק חשבונית משמעותית בהיקפה לפני תחילת הגבייה.

הדבר יוצר בעיית ציות חמורה. חשבוניות צריכות לשקף עסקאות מסחריות אמיתיות. הן אינן נועדו לשמש הצדקה מלאכותית למשיכת כספים מחשבונות של צדדים שלישיים.

מוסדות פיננסיים בוחנים באופן שגרתי:

• תכלית כלכלית
• מהות כלכלית
• מקור הכספים
• מקור העושר
• היחסים החוזיים שבבסיס העסקה

היעדר רכיבים אלה מעורר חששות רגולטוריים משמעותיים.

המציאות של עסקאות בהיקף גדול

בניגוד לדעה הרווחת, עסקאות בהיקף גבוה כמעט אינן מעובדות באופן אוטומטי.

עסקאות בהיקף של עשרות או מאות מיליוני אירו מפעילות בדרך כלל בדיקות על ידי:

• מחלקות ציות
• קציני AML
• צוותי ניהול סיכונים
• בכירי הבנק
• בנקים קורספונדנטים

שאלות יעלו בהכרח:

• מדוע נעשה שימוש בהוראת קבע לחיוב חשבון?
• מדוע אין משתמשים בהעברה רגילה?
• מהי המטרה הכלכלית?
• מי נהנה בסופו של דבר?
• מהו מקור הכספים?

אי-יכולת להשיב על שאלות אלה באופן משביע רצון צפויה לגרום לעיכובים, לדחייה או לבדיקה נוספת.

סימני אזהרה נפוצים

על עסקים לנהוג בזהירות יתרה בכל פעם שהם נתקלים ב:

• הבטחות להשקעה של מיליארדי אירו.
• מבני מימון מבוססי מנדט.
• העברות SEPA "שאינן ניתנות לביטול".
• דרישות להיות נושה גובה.
• הגבלות על יצירת קשר עם בנקים.
• בקשות להעברת כספים לצדדים שלישיים.
• ניסוח משפטי מופרז שאינו נתמך במציאות הבנקאית.
• טענות כי SEPA יכולה להחליף מנגנוני סליקה רגילים של השקעות.

יש להתייחס לנוכחות של מספר סימנים כאל אזהרה חמורה.

סיכום

משקיע אמיתי שולח העברה. הצעה המחייבת את הנמען למשוך כספים בהרשאת חיוב ישיר SEPA B2B, להפיק חשבוניות ללא עסקה ממשית ולהעביר את הכסף לצדדים שלישיים הופכת את הנמען לגובה כספים, והוא הצד החשוף ביותר כאשר הכספים מוחזרים, מוקפאים או נחקרים.