Rachat d'entreprise par les dirigeants (MBO) et par des dirigeants extérieurs (MBI)
Rachat de l'entreprise par ses dirigeants (Management Buy-Out, MBO)
Un rachat d'entreprise par ses dirigeants (management buyout, MBO) est une opération de finance d'entreprise par laquelle l'équipe de direction d'une société opérationnelle acquiert l'entreprise en empruntant des fonds pour racheter le ou les propriétaires actuels. Une opération de MBO constitue un type de rachat avec effet de levier (LBO) et peut parfois être désignée sous le nom de rachat d'entreprise par ses dirigeants avec effet de levier (leveraged management buyout, LMBO).
Dans une opération de MBO, l'équipe de direction estime pouvoir mettre son expertise au service du développement de l'entreprise, de l'amélioration de son fonctionnement et de la rentabilité de son investissement. Ces opérations interviennent généralement lorsque le propriétaire-fondateur envisage de prendre sa retraite ou lorsqu'un actionnaire majoritaire souhaite se retirer.
Les prêteurs apprécient souvent de financer les rachats d'entreprise par les dirigeants (MBO), car ils garantissent la continuité de l'activité et de l'équipe de direction. Cette transition est généralement bien accueillie par les clients de l'entreprise, qui peuvent s'attendre à une qualité de service inchangée.
Pourquoi un rachat d'entreprise par les dirigeants (MBO) ?
- Les rachats par les dirigeants sont privilégiés par les grandes entreprises qui souhaitent céder des divisions peu importantes ou par les propriétaires d'entreprises privées qui choisissent de se retirer.
- Elles sont menées par des équipes de direction qui souhaitent bénéficier de l'incitation financière liée à la croissance potentielle de l'entreprise de manière plus directe que ne le leur permet leur statut de salariés.
- Les propriétaires d'entreprise trouvent les rachats par la direction attrayants, car ils peuvent s'assurer de l'engagement de l'équipe dirigeante et du fait que celle-ci offrira une protection contre une presse défavorable.
Comment aborder un rachat par les dirigeants (MBO) ?
Si vous faites partie de l'équipe de direction souhaitant racheter l'entreprise au(x) propriétaire(s) actuel(s), vous devrez aborder la démarche avec discernement (à moins que ce ne soit le propriétaire qui vous sollicite).
Élaborez une proposition réfléchie exposant les raisons pour lesquelles vous souhaitez acquérir l'entreprise, la valeur que vous lui attribuez et la manière dont vous financeriez l'acquisition.
Veillez à mener votre diligence raisonnable, notamment en élaborant un modèle financier et en réalisant une analyse de valorisation approfondie.
Il est important de savoir quels membres de la direction participeront au rachat et lesquels n'y participeront pas. Il convient ensuite de choisir un mode équitable de répartition du capital dans le cadre de la transaction.
Comment financer un MBO (ou LMBO) ?
En règle générale, les rachats d'entreprise par les dirigeants nécessitent un financement substantiel. Ce financement peut provenir des sources suivantes :
1. Financement par l'endettement
La direction d'une entreprise ne dispose pas nécessairement des ressources nécessaires pour racheter elle-même l'entreprise. L'une des principales options consiste à emprunter auprès d'une banque. Toutefois, certaines banques jugent les rachats par la direction trop risqués et peuvent refuser de prêter.
Les équipes de direction sont généralement tenues d'engager une somme de capital significative, selon l'origine du financement ou l'appréciation par la banque des ressources de l'équipe. La banque prête ensuite la part restante du montant nécessaire au rachat.
2. Financement par le vendeur/propriétaire
Dans certains cas, le vendeur peut accepter de financer le rachat au moyen d'un billet, amorti sur la durée du prêt. Le prix facturé au moment de la vente serait symbolique, le montant réel étant prélevé sur les bénéfices de l'entreprise au cours des années suivantes.
3. Financement par capital-investissement
Lorsqu'une banque est réticente à prêter, la direction peut généralement se tourner vers des fonds de capital-investissement pour financer la plupart des rachats. Les fonds de capital-investissement peuvent apporter des capitaux en échange d'une part du capital de la société, la direction bénéficiant par ailleurs d'un prêt. Les sociétés de capital-investissement peuvent exiger des dirigeants qu'ils investissent autant qu'ils le peuvent, afin d'aligner leur intérêt sur la réussite de la société.
4. Financement mezzanine
Le financement mezzanine, combinaison de dette et de fonds propres, renforcera l'investissement en capital d'une équipe de direction en réunissant certaines caractéristiques du financement par la dette et du financement par les fonds propres, sans dilution de la participation.
Les dix points essentiels à considérer lors de la préparation d'un rachat d'entreprise par la direction
Voici quelques-uns des points les plus importants à prendre en considération lors de la planification d'un MBO :
- Étudier la faisabilité de la transaction
- Faire preuve d'ouverture et de transparence à l'égard des dirigeants et des actionnaires
- Associer les collaborateurs clés à l'opération (partage du capital)
- Élaborer un plan solide de fidélisation des collaborateurs et des clients
- Acquérir une compréhension approfondie de la valeur de l'entreprise (modélisation financière et valorisation)
- Organisez dès maintenant votre financement
- Ne devenez pas hostile, restez cordial
- Concevoir un pacte d'actionnaires mûrement réfléchi
- Maintenir la discrétion sur le rachat jusqu'à la signature de l'opération
- Ne pas négliger l'exploitation de l'entreprise pendant la conduite de l'opération
Rachat par des repreneurs extérieurs (Management Buy-In)
Un Management Buy-In (MBI) est une opération de finance d'entreprise par laquelle une équipe de direction extérieure acquiert une société en levant des fonds afin de racheter le ou les propriétaires actuels. À l'instar d'un Management Buyout (MBO), un MBI est généralement réalisé au moyen d'un financement à effet de levier, ce qui en fait une forme d'acquisition par effet de levier (LBO).
Dans une opération de MBI, un groupe de dirigeants extérieurs estime que son expertise spécifique, son regard neuf ou sa vision stratégique peuvent améliorer sensiblement la performance, l'efficacité opérationnelle et la rentabilité de l'entreprise. Ces opérations interviennent fréquemment lorsque les propriétaires actuels souhaitent prendre leur retraite ou céder l'entreprise, ou lorsque celle-ci a besoin d'une nouvelle direction pour redynamiser son activité et soutenir sa croissance.
Les investisseurs trouvent souvent attrayant le financement des MBI, car des équipes de direction externes apportent une expérience sectorielle spécialisée, une orientation stratégique et des approches novatrices, susceptibles d'accroître sensiblement la valeur de l'entreprise. Les clients, fournisseurs et parties prenantes peuvent se montrer d'abord prudents, mais réagissent souvent favorablement lorsque la nouvelle direction démontre clairement sa compétence, sa continuité et sa vision stratégique.
Pourquoi un rachat par une équipe de direction extérieure (management buy-in) ?
Les Management Buy-Ins séduisent particulièrement les investisseurs ou entrepreneurs qui repèrent des sociétés sous-évaluées, dotées d'un fort potentiel de croissance non pleinement réalisé sous la direction actuelle. Les dirigeants externes recourent généralement aux MBI parce qu'ils estiment que leur expertise et leur vision stratégique permettront de réaliser un potentiel inexploité considérable, générant des rendements substantiels sur leur investissement. Les propriétaires peuvent y trouver un intérêt, car ils s'assurent que l'entreprise est confiée à des mains expérimentées, dotées d'objectifs de croissance clairs, ce qui apporte des garanties quant à la pérennité et à la valeur future de la société.
Comment aborder un management buy-in ?
Si vous faites partie d'une équipe de direction externe souhaitant acquérir une société, une approche structurée et bien préparée est essentielle :
- Élaborez une proposition complète exposant clairement votre vision, la justification stratégique de l'acquisition, une valorisation solide et une stratégie de financement détaillée.
- Mener une diligence raisonnable approfondie, comprenant une analyse sectorielle, une modélisation financière détaillée et une évaluation rigoureuse de l'entreprise.
- Identifier précisément les gestionnaires externes qui participeront au rachat et convenir d'une répartition juste et équitable du capital et des responsabilités de gestion après l'acquisition.
Comment financer un MBI ?
Les rachats d'entreprise par des dirigeants externes (MBI) exigent généralement des capitaux importants et peuvent être financés par différents canaux :
- Financement par endettement Les équipes de direction externes peuvent recourir à des prêts bancaires classiques pour financer des acquisitions. Toutefois, les banques peuvent percevoir les MBI comme plus risqués que les MBO, en raison de la méconnaissance des activités internes par les dirigeants. Un apport en fonds propres plus élevé de la part de l'équipe de direction externe est donc généralement exigé.
- Financement par le vendeur Les vendeurs peuvent faciliter un MBI en acceptant des modalités de paiement différé ou des prêts vendeur, amortis dans le temps, ce qui revient à financer l'acquisition au moyen des résultats futurs de l'entreprise. Ce dispositif aligne les intérêts du vendeur sur la réussite durable de l'entreprise après la cession.
- Financement par capital-investissement : les sociétés de capital-investissement apportent fréquemment un financement substantiel aux MBI, en échange de participations au capital. Elles peuvent également consentir des prêts complémentaires à l'équipe de direction entrante, afin d'aligner les incitations de celle-ci sur la réussite de l'entreprise grâce à l'investissement personnel exigé.
- Financement mezzanine Le financement mezzanine combine les caractéristiques de la dette et des fonds propres, ce qui accroît la capacité d'acquisition de l'équipe de direction externe sans dilution excessive du capital. Cette structure hybride offre généralement de la flexibilité et convient aux équipes souhaitant maximiser l'effet de levier tout en préservant le contrôle opérationnel.
Les 10 points essentiels à considérer lors de la préparation d'un rachat par des repreneurs externes (management buy-in)
Lors de la planification d'un MBI, il est essentiel de :
- Réaliser une analyse approfondie de faisabilité commerciale et de marché.
- Garantir la transparence et la clarté à l'égard des parties prenantes, des vendeurs et des investisseurs.
- Constituer une équipe de direction hautement qualifiée et complémentaire.
- Mettre en place de solides stratégies de communication et de fidélisation à l'égard des employés, des clients et des fournisseurs.
- Réaliser des modélisations financières, des évaluations et des analyses stratégiques détaillées.
- Obtenir et structurer efficacement un financement, en tenant compte de diverses options de financement.
- Entretenir des relations cordiales et professionnelles avec les propriétaires et les salariés en place.
- Élaborer un pacte d'actionnaires complet définissant des structures de gouvernance claires.
- Observer la discrétion quant aux détails de l'acquisition jusqu'à sa finalisation.
- Assurer le maintien de la concentration opérationnelle et de la stabilité tout au long de la période de la transaction.
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