PING, PPP y programas de negociación privados
Lo que realmente existe en la banca institucional y los mercados de capitales
International Finance Bank recibe estas consultas de forma continua. El vocabulario cambia, pero la propuesta no: operaciones PING, operaciones PPP, programas de colocación privada, programas de negociación privados, programas Prime Bank, plataformas de negociación, programas Roll, programas de fondos bloqueados.
Esta página expone lo que realmente comprende la financiación institucional, de modo que una propuesta pueda evaluarse por su fondo y no por su terminología. Está dirigida a clientes, contrapartes y Facilitadores que necesitan responder con rapidez y sin verse en una situación embarazosa a una pregunta: ¿existe realmente aquí una operación?
Comience con una sola frase
Antes de cualquier análisis, aplique la prueba que resuelve la mayoría de estas consultas en un minuto:
La Parte A es titular o emisora del Activo X y acuerda transmitirlo a la Parte B por el Precio Y, sujeto a las Condiciones Z, con liquidación mediante el Mecanismo S.
Toda operación genuina en los mercados de capitales puede describirse de ese modo. Si es posible acreditar esos elementos, puede haber algo que analizar. Si no lo es, las expresiones PING, PPP, trade slot, fondos bloqueados o acceso a plataforma no subsanan la deficiencia: la encubren.
Una segunda pregunta hace el resto del trabajo: ¿de dónde procede el beneficio? Toda rentabilidad legítima tiene una fuente que puede nombrarse: un emisor paga intereses, un activo se revaloriza, un operador obtiene un diferencial entre su precio de compra y de venta, un prestatario paga por el capital, un asegurador de emisiones es remunerado por asumir el riesgo de la emisión, un creador de mercado es remunerado por proporcionar liquidez, un financiador es remunerado por asumir el riesgo de crédito. «Ingresos del programa» no figura en esa lista, y por mucha documentación que se aporte, no pasará a figurar en ella.
La narrativa, sin adornos
Se afirma que una suma considerable se deposita, bloquea o acredita en un banco. Un operador, una plataforma o un gestor de programa obtiene entonces acceso a ese capital, o simplemente a la prueba de su existencia, y lo utiliza para comprar y vender repetidamente instrumentos bancarios descritos de forma vaga. Se indica al inversor que el principal nunca sale de la cuenta, permanece plenamente protegido, está simplemente señalizado o bloqueado y, aun así, genera rendimientos excepcionalmente elevados mediante un mecanismo de banca privada inaccesible para el mercado en general.
Obsérvese lo que hace esa frase. Responde, de antemano, a todas las preguntas que formularía una persona prudente. ¿Adónde va mi dinero? A ninguna parte, permanece con usted. ¿Cuál es el riesgo? Ninguno, los fondos están bloqueados. ¿Por qué no lo hace todo el mundo? Porque es privado. Una propuesta construida íntegramente a base de mensajes tranquilizadores anticipados está revelando algo sobre sí misma.
Por qué parece verosímil
Porque toma prestado mobiliario real. Existen mercados primarios. Existen mercados secundarios. Existen colocaciones privadas. Existen mercados extrabursátiles. La negociación por cuenta propia, la creación de mercado, la colocación y aseguramiento de emisiones y la financiación con valores son actividades institucionales ordinarias. Las entidades financieras adquieren efectivamente valores por debajo de la par y, en ocasiones, los venden a un precio superior. Las operaciones de gran importe pueden ser confidenciales, bilaterales y reservadas a inversores profesionales.
Nada de ello implica la existencia de un sistema bancario paralelo secreto al que se transfiera dinero para generar una elevada rentabilidad sin riesgo. Las actividades genuinas son reconocibles, están documentadas y tienen un precio. El programa no reúne ninguna de esas características. Esa distinción es el objeto de toda esta página.
Qué contiene realmente el vocabulario regulatorio
Con arreglo a la Directiva 2014/65/UE, conocida comúnmente como MiFID II, las actividades de inversión reconocidas comprenden la recepción y transmisión de órdenes, la ejecución de órdenes por cuenta de clientes, la negociación por cuenta propia, la gestión de carteras, el asesoramiento en materia de inversión, la suscripción, la colocación de instrumentos financieros y la explotación de sistemas multilaterales y organizados de negociación. La actividad de creación de mercado y la negociación con capital propio de la entidad son conceptos definidos.
La lista es relevante porque describe lo que hacen los participantes en el mercado: emiten valores, los colocan, los compran y los venden, operan por cuenta propia, ejecutan órdenes de clientes, actúan como creadores de mercado, aseguran emisiones, las organizan y las liquidan.
No existe ninguna actividad de inversión reconocida denominada operación PING. No existe ninguna categoría regulatoria que corresponda a una plataforma PPP secreta de alto rendimiento. Por tanto, la pregunta institucional correcta nunca es si una parte tiene acceso a un programa, sino qué se está emitiendo, comprando, vendiendo, financiando, pignorando o transfiriendo.
Un ping es un mensaje
El término es perfectamente respetable en la comunicación operativa. Las entidades comprueban la conectividad, intercambian mensajes autenticados, confirman instrucciones de liquidación y se comunican de banco a banco a través de sistemas reconocidos. Es una cuestión distinta de la afirmación de que un ping constituye en sí mismo una operación financiera o de que concede acceso a un programa de negociación.
SWIFT proporciona infraestructura de mensajería financiera. No mantiene fondos de clientes ni crea transacciones de inversión. Un mensaje puede confirmar información, autenticar una instrucción y respaldar una operación de pago o de valores, pero no es la transacción. Una comunicación entre bancos no convierte un saldo en efectivo en un valor, no crea un producto de inversión, no genera rentabilidad ni origina un derecho legal a obtener beneficios. El principio es válido con independencia de que el canal sea SWIFT, la infraestructura ISO 20022 o una mensajería bilateral autenticada. Una comunicación respalda una transacción; nunca la sustituye.
La APP requiere una distinción más precisa
El acrónimo abarca conceptos legítimos. Existen las asociaciones público-privadas. Existen las colocaciones privadas. Una colocación privada es una operación reconocida del mercado de valores en la que los valores se emiten o se colocan entre un grupo restringido de inversores admisibles, en lugar de ofrecerse al público en general. El Reglamento de Folletos de la UE exime expresamente las ofertas dirigidas exclusivamente a inversores cualificados. Estados Unidos reconoce las ofertas privadas conforme a la Sección 4(a)(2) de la Securities Act de 1933 y a la Regulation D, cuyo marco más conocido es la Rule 506.
En esas operaciones, un emisor crea valores, los inversores los suscriben, el emisor recibe capital y los inversores reciben derechos jurídicos identificables. Nada en la estructura exige una plataforma secreta. Un denominado Programa de Colocación Privada, que promete rendimientos extraordinarios a partir de la negociación reiterada de instrumentos bancarios sin identificar, comparte el nombre y nada más.
Qué ocurre realmente en el mercado primario
El mercado primario es aquel en el que se emiten los instrumentos. Una empresa que necesita 500 millones de EUR emite títulos de deuda por 500 millones de EUR. Los inversores institucionales los suscriben y aportan el capital. El emisor crea el instrumento, el inversor lo adquiere, el emisor recibe el producto de la emisión y el inversor recibe el valor. Un banco de inversión puede asegurar o colocar la emisión, actividades expresamente reconocidas en la MiFID II.
En este proceso no existe ningún cupo de negociación, ningún operador secreto ni necesidad alguna de transferir los fondos de nadie a una plataforma. Existen un emisor, un instrumento, un inversor, un precio y un proceso de liquidación.
Qué ocurre en el mercado secundario
Una vez que los valores existen, sus titulares pueden venderlos. Si un inversor institucional posee un importe nominal de EUR 50 millones de un bono y otra institución desea adquirir la posición, el primero vende y la segunda compra. Cambia la titularidad; el valor ya existía; el emisor no recibe nuevo capital.
La estructura es igualmente sencilla: existen un vendedor, un comprador, un valor identificable, un precio, una fecha de contratación, una fecha de liquidación y una transmisión de la titularidad. Así es una operación genuina de compraventa, y es la forma que una descripción de programa nunca puede reproducir cuando se le solicita.
Los valores pueden adquirirse con descuento, y es precisamente ahí donde el relato toma prestada su credibilidad
Un bono con un valor nominal de EUR 100 millones puede cotizar a 96. El comprador adquiere la posición por EUR 96 millones. Si posteriormente la vende a 98, la plusvalía bruta es de EUR 2 millones, antes de costes de financiación, coberturas, comisiones, impuestos y otros gastos. Una operación perfectamente legítima.
La cuestión relevante es por qué el precio pasó de 96 a 98. Quizá cambiaron los tipos de mercado, se estrechó el diferencial de crédito del emisor, aumentó la demanda, mejoró la liquidez o el comprador simplemente valoró el activo de otra manera. La rentabilidad obedeció a un hecho económico identificable.
Aplíquese ahora la misma disciplina a la propuesta del programa, en la que el papel se compra a un precio predeterminado y se vende de inmediato a otro comprador predeterminado a un precio superior, sin riesgo de mercado significativo. Si realmente existe un comprador garantizado a 60, ¿por qué vende voluntariamente el vendedor original a 40?
Esa no es una cuestión periférica. Es toda la lógica económica de la propuesta y, en dos décadas de consultas como esta, nunca ha recibido respuesta.
La negociación real conlleva riesgo
La segunda afirmación estructural es que pueden generarse rendimientos excepcionales mientras el principal permanece totalmente exento de riesgo. Ello es incompatible con la economía financiera ordinaria. Según la operación, la exposición real incluye riesgo de mercado, de crédito, de contraparte, de liquidez, de liquidación, de tipos de interés, de divisas, operativo, jurídico y regulatorio.
El riesgo puede reducirse, cubrirse, garantizarse con colateral o transferirse. No desaparece porque un promotor describa los fondos como bloqueados. Una rentabilidad elevada sin el correspondiente riesgo económico no es prueba de una estructura sofisticada. Es prueba de que no se ha descrito estructura alguna.
Los fondos bloqueados no generan beneficio
Los fondos restringidos o pignorados no tienen nada de extraordinario en sí mismos. Pueden mantenerse en depósito en garantía (escrow), el efectivo puede pignorarse, las cuentas pueden estar sujetas a restricciones contractuales y el efectivo puede respaldar financiaciones garantizadas. Pero el hecho de que los fondos estén bloqueados no genera rendimiento alguno.
Si permanecen EUR 100 millones en una cuenta, la existencia de esos EUR 100 millones no puede explicar por qué el titular de la cuenta habría de recibir EUR 10 millones o EUR 20 millones a la semana. Sigue siendo necesario identificar la actividad económica que genera el rendimiento. Si la respuesta es «el programa», no se ha explicado nada.
La acreditación de fondos no es un instrumento financiero
Un extracto bancario, una confirmación de cuenta, una comunicación de disponibilidad y capacidad (ready, willing and able) o una carta de acreditación de fondos proporciona información sobre la existencia o disponibilidad de activos. No es el activo. No transmite la propiedad, no constituye una garantía, no crea crédito, no genera un mandato de inversión ni crea una posición de negociación. La prueba de que existen fondos pertenece a una categoría distinta de la de una operación que implique dichos fondos.
Los instrumentos bancarios deben analizarse según su función real
Términos como garantía bancaria, carta de crédito standby, pagaré a medio plazo y certificado de depósito se incorporan habitualmente a las propuestas de programas. Cada uno es un instrumento genuino en las circunstancias adecuadas, y cada uno presenta características jurídicas propias. Una carta de crédito standby es, principalmente, un compromiso de pago contingente. Una garantía bancaria cumple una finalidad jurídica o comercial definida. Un pagaré a medio plazo es un valor de deuda. Un certificado de depósito acredita una obligación de depósito.
No deben tratarse nunca como una clase genérica de papel bancario, y su existencia no acredita nada respecto del supuesto programa. La cuestión que subsiste es qué es exactamente el instrumento y qué operación se propone realmente.
La misma cautela es aplicable a la monetización
El término se utiliza de forma imprecisa, y existen operaciones legítimas próximas. Los valores pueden pignorarse. Los derechos de cobro pueden financiarse. Las garantías admisibles pueden respaldar la concesión de crédito. Los valores negociables pueden venderse. Determinados derechos contractuales pueden cederse.
Esto es distinto de afirmar que cualquier carta de crédito standby o garantía bancaria puede entregarse a un monetizador no identificado, convertirse en efectivo con una relación préstamo-valor fija e incorporarse a un programa de alto rendimiento. La financiación subyacente sigue requiriendo una estructura jurídica y económica coherente, un prestamista identificable, una garantía con precio y una fuente de reembolso. Una garantía emitida a favor de un único beneficiario designado, contra una cobertura que el propio solicitante ha constituido, carece de un segundo comprador y de precio de mercado, razón por la cual ningún prestamista concede anticipos con cargo a ella.
Los supervisores así lo han afirmado, en repetidas ocasiones
La Comisión del Mercado de Valores de los Estados Unidos (Securities and Exchange Commission) lleva muchos años advirtiendo a los inversores sobre los supuestos programas de «prime bank» y de negociación de alto rendimiento. Investor.gov afirma sin ambigüedad que las inversiones «prime bank» no existen y señala que los promotores suelen invocar supuestas plataformas de negociación, programas de alto rendimiento, cartas de crédito standby y garantías bancarias.
La Comisión ha señalado asimismo que el cambio de denominación no subsana el fondo de la cuestión. Un promotor que abandona la expresión «Prime Bank» en favor de «programa de colocación privada», «plataforma de negociación» o «programa gestionado de compraventa» ha cambiado una etiqueta, no una operación. La Reserva Federal ha emitido advertencias similares y ha rechazado expresamente cualquier sugerencia de que autorice, administre o supervise programas de inversión secretos de tipo «Prime Bank».
Cabe esperar que aparezcan nombres respetados con independencia de la realidad: bancos centrales, SWIFT, la Reserva Federal, el BCE, el FMI, el Banco Mundial. La aparición del nombre de una institución no constituye prueba de su participación.
Cómo se pierde realmente el dinero
El análisis anterior explica por qué el programa no existe. Conviene ser igualmente claro sobre el mecanismo por el cual un participante pierde dinero, porque el fraude se reconoce por sus flujos de caja antes que por su vocabulario. En casi todos los casos, la pérdida se produce de alguna de las siguientes maneras.
- Una comisión anticipada, presentada como comisión de contrato, de administración, de cumplimiento normativo, dictamen jurídico, legalización notarial, cargo de diligencia debida o registro en una plataforma. Es exigible antes de que ocurra nada, y después no ocurre nada.
- Un pago a una cuenta de depósito en garantía (escrow) o a una cuenta de clientes controlada o propuesta por el promotor o su abogado. La protección es meramente nominal: el titular de la cuenta es parte del acuerdo.
- Una promesa de reembolso emitida por una entidad sin activos, denominada de diversas formas compromiso de reembolso societario, penalización por incumplimiento o garantía de cumplimiento (performance bond). En la práctica no es exigible, y su función es hacer que el primer pago parezca seguro.
- Una sucesión de nuevas solicitudes tras el incumplimiento del primer plazo, cada una atribuida a un regulador, a un departamento de cumplimiento normativo, a un directivo bancario o a un cambio de jurisdicción. Es la fase en la que se produce la mayor parte de las pérdidas, porque el participante se resiste ya a abandonar lo que ha pagado.
- La revelación de datos de cuentas, mandatos firmados o acuerdos de mensajería autenticada, que permitiría utilizar en otros ámbitos las relaciones bancarias y los documentos de identidad del propio cliente.
Un criterio de diagnóstico sencillo: en una operación genuina, la parte que aporta el capital no paga por que se le permita aportarlo.
La exposición de cualquier persona que participe
El cliente o Facilitador que firma un acuerdo, abre una cuenta o remite documentos en apoyo de una de estas propuestas no se limita a sufrir una decepción posterior. Los departamentos de cumplimiento normativo pueden bloquear o devolver los fondos. Las cuentas pueden cerrarse y las relaciones bancarias perderse, en la entidad afectada y a menudo en otras. Una operación sin sustancia económica subyacente infringe el requisito esencial de la normativa contra el blanqueo de capitales de comprender la finalidad de una operación, y el participante pasa a formar parte del expediente en lugar de ser un mero espectador.
Para un Facilitador, la cuestión es aún más delicada. Trasladar a un banco la propuesta de un programa no equivale a presentar un contacto. Supone vincular su propio nombre, por escrito, a una tipología de fraude, en un expediente que será examinado más adelante por personas que no tienen ningún interés en su buena fe. La respuesta correcta ante una propuesta de este tipo es rechazarla y explicar los motivos.
Privado no es lo mismo que no verificable
Una operación real con valores puede vincularse a un instrumento concreto con características identificables: emisor, divisa, importe nominal, vencimiento, cupón o mecanismo de rentabilidad, legislación aplicable, prelación, condiciones de transmisión y estructura de liquidación. Muchos instrumentos cuentan con un código ISIN, CUSIP u otro identificador reconocido. Existe un titular legal o un emisor, un comprador, un precio, documentación contractual y un mecanismo de custodia y liquidación.
No toda operación institucional es pública, y muchas no lo son. La confidencialidad es del todo normal en las finanzas institucionales. El secreto utilizado para impedir la verificación no lo es. Esa es la línea divisoria, y es fácil de comprobar: cuando una contraparte explica que los detalles no pueden divulgarse hasta que usted haya firmado, pagado o se haya incorporado, le ha indicado de qué lado de esa línea se encuentra.
La liquidación es donde se desmorona el relato
La ejecución y la liquidación son hechos distintos. Una operación puede acordarse hoy, pero los valores y el efectivo deben intercambiarse posteriormente. En la Unión Europea, el Reglamento sobre los depositarios centrales de valores regula aspectos importantes de la liquidación de valores y de los sistemas de liquidación. La lógica es sencilla: el vendedor entrega los valores, el comprador entrega la contraprestación y, cuando procede, la liquidación se efectúa con entrega contra pago, de modo que la transmisión queda vinculada al pago.
Por tanto, una transacción genuina responde a dos preguntas. ¿Qué se entrega y qué se paga a cambio? Un PING no responde a ninguna de las dos.
Mercado extrabursátil no significa fuera del sistema financiero
Los mercados OTC son genuinos e importantes. Las contrapartes profesionales pueden negociar de forma bilateral en lugar de a través de una bolsa central. Pero «extrabursátil» no significa no regulado, sin documentar ni invisible. Las operaciones OTC de gran volumen siguen sujetas, según su naturaleza y jurisdicción, a documentación jurídica, diligencia debida sobre las contrapartes, requisitos regulatorios, obligaciones de información, acuerdos de garantías y procesos de liquidación. Una operación privada puede ser altamente confidencial y, al mismo tiempo, resultar jurídica y económicamente transparente para las entidades que intervienen en ella.
Los mercados reales dejan una huella regulatoria
Conforme a MiFIR, las empresas de servicios de inversión están sujetas a obligaciones detalladas de reporte de operaciones que abarcan el instrumento, la cantidad, el precio, la fecha, la hora y las contrapartes. El Reglamento sobre abuso de mercado establece normas sobre operaciones con información privilegiada, comunicación ilícita de información y manipulación de mercado. Estos regímenes existen porque se compran y venden instrumentos genuinos en mercados genuinos.
La regulación moderna de los mercados de valores se articula en torno a operaciones identificables, partes identificables y activos identificables. No se construye en torno a plataformas anónimas ni a códigos de programa secretos, y no deja espacio para ellos.
Las transacciones legítimas son más sencillas de lo que sugieren los mitos que las rodean
Si se prescinde de la terminología artificial, las actividades genuinas resultan fáciles de enunciar. Un emisor vende un valor de nueva emisión a un inversor: se trata de una operación del mercado primario. Un tenedor existente vende a otro inversor: mercado secundario. Un operador compra a una parte y vende a otra: intermediación. Un creador de mercado compra y vende con cargo a su propio balance para obtener un diferencial: creación de mercado. Una entidad adquiere valores con su propio capital y los vende posteriormente: negociación con capital propio de la entidad. Dos contrapartes profesionales negocian directamente: una operación OTC. Un instrumento se pignora para garantizar una financiación: financiación garantizada.
Se trata de actividades reconocidas, con denominaciones reconocidas. No se necesita ningún programa secreto para explicar ninguna de ellas, y de eso precisamente se trata.
El enfoque del Banco: la sustancia por encima de la terminología
International Finance Bank no evalúa una operación en función de la terminología que se le atribuya. El Banco examina su sustancia jurídica y económica. Si se emiten valores, deben poder identificarse el emisor, el instrumento, la documentación y los inversores. Si se venden valores, deben quedar establecidos la titularidad, la custodia, la transmisibilidad y el comprador. Si se solicita financiación, deben comprenderse las garantías, la fuente de reembolso y la asignación del riesgo. Si un instrumento está destinado a respaldar una obligación subyacente, tanto la obligación como el instrumento deben superar el examen jurídico, bancario y de cumplimiento normativo.
En consecuencia, cuando llega una propuesta descrita como PING, PPP, plataforma de negociación o programa de compraventa, el Banco la reduce a la pregunta que dicha propuesta ha sido concebida para eludir: ¿cuál es exactamente la operación subyacente? Si la respuesta es una operación genuina de emisión, compra, venta, financiación, custodia o liquidación que involucra activos y contrapartes identificables, puede analizarse sobre esa base. Si la respuesta depende de un programa secreto, de un operador no identificado, de una plataforma no verificable o de una rentabilidad garantizada sin explicación, la propuesta no ha sido definida con suficiente precisión a efectos de la banca institucional, y no hay nada que ejecutar.
Resumen
Los mercados financieros no necesitan programas secretos para explicar cómo funciona la negociación institucional. El sistema real ya es de por sí muy sofisticado. Las empresas y los gobiernos emiten valores y los inversores los suscriben. Los bancos y las empresas de inversión los aseguran y los colocan. Los tenedores venden y otros inversores compran. Los intermediarios (dealers) actúan como mediadores, los creadores de mercado aportan liquidez, las instituciones financian posiciones, los depositarios custodian los activos, los registros centrales mantienen los asientos, los sistemas de liquidación transfieren la titularidad y los sistemas de pago mueven el dinero. Los precios cambian, se asume riesgo y se generan beneficios y pérdidas. Eso son las finanzas institucionales.
Existen las colocaciones privadas. Existen las operaciones institucionales privadas. Existen los mercados primarios y secundarios. Existen los mercados OTC. Existe la negociación por cuenta propia. Existen las operaciones de compra y venta. Lo que no debe confundirse con ninguna de ellas es un supuesto programa PING, PPP o Prime Bank, secreto, libre de riesgo y de alta rentabilidad, ofrecido sin otro respaldo que un vocabulario sofisticado.
Si existe un instrumento financiero genuino, un vendedor o emisor identificable, un comprador identificable, un precio económicamente racional, documentación jurídicamente eficaz y un proceso de liquidación reconocido, puede existir una operación.
Si esos elementos se sustituyen por referencias a plataformas secretas, PING inexplicados, rendimientos garantizados y operadores de programas no verificables, no existe ninguna operación institucional identificable que el Banco pueda ejecutar.
En las finanzas institucionales, la terminología no crea una operación. La crean el activo, las contrapartes, el precio, las obligaciones jurídicas, el riesgo y el mecanismo de liquidación.
Esta publicación se facilita únicamente con fines de información institucional y de formación sobre los mercados financieros. No constituye asesoramiento de inversión, asesoramiento jurídico, asesoramiento fiscal, oferta de valores, solicitud, compromiso de financiación ni obligación de International Finance Bank de aceptar o ejecutar operación alguna. El tratamiento jurídico y regulatorio de cualquier operación depende de la jurisdicción, las partes, el instrumento y las circunstancias concretas de que se trate.
