Cuentas fuera de libros en la banca internacional

Cuentas fuera de libros en la banca internacional

Introducción y delimitación conceptual

La expresión «cuenta fuera de libros» (off-ledger account), es decir, una cuenta que no figura en el libro mayor principal de una entidad de crédito, apenas se utiliza en el lenguaje bancario ortodoxo. No obstante, existen construcciones estrechamente relacionadas, que suelen clasificarse como partidas fuera de balance o quedar comprendidas en las estructuras de banca en la sombra. Además, las arquitecturas modernas basadas en blockchain recurren a transacciones fuera de la cadena (off-chain), en las que las posiciones atribuibles a bancos se registran al margen de un libro mayor distribuido compartido.

El siguiente análisis expone las principales tipologías de estas estructuras extracontables (off-ledger) —por un lado, las cuentas tradicionales fuera de balance o administrativas y, por otro, los mecanismos off-chain basados en DLT— y examina su tratamiento en diversas jurisdicciones (Estados Unidos, Reino Unido, Suiza, Singapur, Luxemburgo y determinados centros financieros extraterritoriales), junto con las respuestas regulatorias pertinentes. Se distingue con claridad entre (i) las construcciones jurídicamente reconocidas y reguladas y (ii) los pseudomodelos ilícitos o fraudulentos, incluidas las supuestas cuentas «secretas» de alto rendimiento o los denominados Programas de Colocación Privada.

Tipos de estructuras fuera de libros: panorama general

Posiciones fuera de balance / fuera de libros en los estados financieros de la banca convencional

En la información financiera, el concepto «fuera de balance» designa los activos y pasivos que no figuran directamente en el balance. Por lo general, se trata de partidas contingentes o de activos fiduciarios que, siendo económicamente relevantes para el banco, no se reconocen como posiciones de balance conforme al marco contable aplicable. Entre ellos se incluyen las garantías, los compromisos de crédito, los derivados y determinadas formas de fondos fiduciarios.

En Luxemburgo, por ejemplo, los activos de los clientes mantenidos en fideicomiso están, por disposición legal, segregados del patrimonio propio del banco y no se reconocen en su balance; constituyen un patrimonio fiduciario diferenciado, protegido en caso de insolvencia. De modo similar, en Suiza, los depósitos fiduciarios (colocaciones en el extranjero mantenidas a nombre del banco, pero por cuenta y riesgo del cliente) se registran desde 1974 como partidas fuera de balance.

Es fundamental señalar que dichas posiciones fuera de balance están plenamente documentadas en los registros internos de la entidad; simplemente no figuran en el cuerpo del balance publicado y, cuando así se exige, se revelan en las notas. Estas estructuras se utilizan con frecuencia para transferir o aislar riesgos o para alcanzar determinados objetivos fiscales o estructurales, pero no están concebidas para propiciar la opacidad, entendida como exposiciones no divulgadas ni contabilizadas. Las normas contables (GAAP, IFRS) exigen una amplia divulgación de estas partidas en las notas a los estados financieros, y los supervisores imponen requisitos de capital a muchas de ellas (por ejemplo, mediante factores de conversión crediticia para las exposiciones fuera de balance conforme a Basel III).

Las prácticas modernas de banca en la sombra suelen apoyarse en tales estructuras fuera de balance, por ejemplo, mediante la transferencia de activos a vehículos de propósito especial (SPV). Tras la crisis financiera de 2007-2008, el marco regulatorio se endureció de forma significativa para impedir que los bancos acumularan riesgos «invisibles» en vehículos intermedios fuera de balance y estructuras similares.

Cuentas internas administrativas o neutras en cuanto a saldo

En las operaciones bancarias cotidianas, las entidades mantienen también diversas cuentas internas de tránsito y de partidas pendientes de aplicación, en las que se registran temporalmente asientos sin alterar la presentación neta del balance. Entre los ejemplos habituales figuran las cuentas ómnibus, las cuentas de compensación nostro/vostro y las cuentas internas de compensación o liquidación, que quedan con saldo cero al cierre de la jornada bancaria y, por tanto, no tienen efecto neto en el balance.

Estas cuentas tienen fines exclusivamente operativos (por ejemplo, la conciliación de flujos de pago) y no son visibles para los clientes externos como cuentas de depósito clásicas. No obstante, forman parte de la arquitectura contable interna y están sujetas a pistas de auditoría, controles internos y revisión supervisora.

En este sentido, «fuera de libros» (off-ledger) no significa «secreto» ni sin registrar. Designa posiciones mantenidas al margen de la presentación del libro mayor principal, a menudo compensadas mediante contrapartidas, de modo que no tengan efecto neto sobre los activos y pasivos reportados. Dado que no representan derechos financieros independientes por sí mismas, por lo general no se informan externamente, sino que funcionan como instrumentos internos de gestión y conciliación.

Operaciones fuera de la cadena (off-chain) en sistemas DLT

En el contexto de la tecnología blockchain y de registro distribuido (DLT), off-chain se refiere a los procesos que se ejecutan fuera del registro distribuido principal. Dos partes pueden, por ejemplo, operar bilateralmente mediante canales de pago o cadenas laterales y liquidar posteriormente en la blockchain pública únicamente el resultado neto.

Los bancos que experimentan con DLT han desarrollado conceptos análogos. Determinados consorcios bancarios operan redes con permisos en las que las operaciones entre miembros se registran casi en tiempo real, sin que cada movimiento quede inscrito de forma inmutable en una cadena pública. Estas anotaciones fuera de la cadena deben después conciliarse con el «registro maestro» en cadena y liquidarse, en última instancia, en dinero de banco central o de banco comercial.

Los reguladores están aclarando actualmente cómo deben cumplirse las obligaciones contables en estos esquemas híbridos. En Estados Unidos, por ejemplo, los supervisores trabajan en orientaciones sobre la manera en que los bancos deben conciliar los tokens de depósito basados en DLT y construcciones similares con sus balances tradicionales, a fin de garantizar que las posiciones dentro y fuera de la cadena (on-chain y off-chain) coincidan exactamente y sin lagunas. Las soluciones fuera de la cadena prometen ganancias de eficiencia y de confidencialidad, pero deben diseñarse de modo que las cuentas ajenas al registro principal no generen puntos ciegos para la supervisión, la gestión de riesgos o la información financiera.

Estados Unidos

Cuentas fuera de balance y banca en la sombra

En Estados Unidos, las estructuras fuera de libros se conocen principalmente como partidas fuera de balance. Los bancos recurren ampliamente a operaciones fuera de balance, tales como líneas de crédito no dispuestas, cartas de crédito, exposiciones titulizadas y obligaciones de arrendamiento. Estas no figuran como activos o pasivos convencionales, pero se divulgan conforme a los US GAAP/IFRS en las notas de los estados financieros y se comunican a los supervisores en los informes regulatorios.

Tras escándalos como el de Enron (2001) y la crisis financiera de 2008, la SEC y los supervisores bancarios (Reserva Federal, OCC) endurecieron las normas de transparencia y consolidación aplicables a estos vehículos. Los vehículos de propósito especial (SPV) deben consolidarse cuando el banco conserve los riesgos o beneficios; en caso contrario, quedan sujetos, como mínimo, a obligaciones de información y, con frecuencia, a requerimientos de capital. La atención supervisora se centra en particular en impedir que las grandes entidades obtengan un alivio de capital injustificado mediante un uso agresivo de vehículos fuera de balance. Las actividades fuera de balance no deben utilizarse para eludir los requisitos mínimos de capital; todas las obligaciones contingentes significativas (como los respaldos de liquidez a vehículos de titulización) se incorporan a las pruebas de resistencia y a los cálculos de suficiencia de capital.

Los fondos de clientes y los activos fiduciarios también están regulados. Los intermediarios (brokers), por ejemplo, deben mantener los fondos de los clientes en cuentas de clientes segregadas, no mezcladas con los fondos propios de la entidad, con arreglo a las estrictas normas de la SEC. La «contabilidad paralela» deliberada, es decir, los depósitos o préstamos intencionadamente no registrados, constituye fraude contable. En un banco estadounidense debidamente regulado no existen «cuentas secretas» legítimas que no figuren en algún lugar de los libros mayores principales o auxiliares del banco.

Sistemas fuera de la cadena basados en blockchain

Los bancos estadounidenses están poniendo en marcha, con cautela, proyectos piloto de soluciones basadas en DLT. J.P. Morgan, por ejemplo, ha introducido JPM Coin, un token denominado en dólares destinado a clientes mayoristas, sobre un libro mayor privado basado en Quorum. Un enfoque más amplio consiste en los depósitos tokenizados: depósitos bancarios tradicionales representados como tokens en una cadena de bloques. En estos esquemas, los tokens circulan en la DLT (en la cadena), mientras que el banco mantiene simultáneamente una cuenta espejo fuera de la cadena en sus sistemas convencionales de balance.

Los reguladores estadounidenses debaten activamente cómo deben aplicarse en este contexto el seguro de depósitos, la integridad del balance y la normativa KYC/AML. La Conference of State Bank Supervisors ha instado a la Reserva Federal y a la OCC a emitir políticas claras sobre el tratamiento contable de los tokens de depósito, incluida la conciliación entre los libros registrales en cadena y fuera de cadena y la existencia de libros de respaldo sólidos. En principio, tales experimentos están permitidos; por ejemplo, el presidente de la FDIC ha declarado que la tokenización de depósitos no está prohibida per se, pero están sujetos a aprobación regulatoria previa y a una estrecha supervisión. Las orientaciones emitidas en 2022/23 indican a los bancos que aborden las exposiciones relacionadas con criptoactivos con cautela y que no adopten modelos de negocio que puedan menoscabar la estabilidad del sistema bancario. Por consiguiente, las soluciones DLT fuera de cadena en la banca estadounidense se encuentran aún en fase piloto, bajo un estricto escrutinio supervisor.

Evaluación regulatoria y distinción respecto del fraude

Las autoridades estadounidenses reconocen las estructuras fuera de balance legítimas, pero exigen transparencia y una cobertura de capital adecuada. Lo que figura fuera de los libros no debe equipararse a lo «no oficial»; todas las posiciones significativas deben estar debidamente registradas y notificadas.

Paralelamente, la SEC, la CFTC y el FBI llevan décadas advirtiendo contra los esquemas que promocionan supuestas cuentas bancarias «secretas» o programas de inversión de alta rentabilidad. Desde la década de 1990, las llamadas estafas «Prime Bank» han prometido reiteradamente el acceso a cuentas confidenciales fuera de balance de grandes bancos, supuestamente utilizadas para generar rendimientos extraordinarios mediante operaciones con capital propio de la entidad, a menudo presentadas como Programas de Colocación Privada u operaciones opacas en plataformas. La SEC ha dejado inequívocamente claro que tales promesas son invariablemente fraudulentas; ningún banco supervisado ofrece rendimientos garantizados de dos dígitos mensuales ni similares.

Un reciente caso de fraude de 100 millones de dólares (2023) involucraba contratos que hacían referencia a «fondos fuera de libros» y a supuestas transferencias «MT103 Black Screen», términos que no existen en la mensajería SWIFT genuina ni en la liquidación interbancaria. Los expertos bancarios subrayan que las operaciones bancarias reales se tramitan siempre a través de los libros y sistemas oficiales, y no mediante pantallas misteriosas e inobservables. Los reguladores mantienen tolerancia cero frente a los libros paralelos encubiertos: si un banco mantuviera tales cuentas, constituiría una infracción supervisora grave, con sanciones severas por fraude contable e incumplimiento de las normas AML.

En suma, en el contexto estadounidense, las estructuras fuera de libros solo existen en formas lícitas y reguladas (exposiciones contingentes fuera de balance, depósitos supervisados basados en DLT, etc.). Las afirmaciones sobre cuentas «secretas» que supuestamente permiten crear riqueza de forma milagrosa son tratadas sistemáticamente por las autoridades como fraudulentas sin ambigüedad alguna.

Reino Unido

Estructuras convencionales fuera de balance

El marco bancario británico funciona con principios en términos generales similares. La actividad fuera de balance está muy extendida y, antes de 2008, los grandes bancos del Reino Unido mantenían amplias carteras de préstamos en vehículos de inversión estructurada (Structured Investment Vehicles, SIV) y otros vehículos instrumentales para mantenerlas fuera de sus balances. Tras la crisis, la Prudential Regulation Authority (PRA) introdujo normas más rigurosas para abordar los denominados «riesgos de intervención» (step-in risks), es decir, las situaciones en las que un banco se vería obligado, en la práctica, a respaldar un vehículo supuestamente independiente.

Por consiguiente, los bancos del Reino Unido deben analizar de forma continua sus exposiciones a entidades no consolidadas y comunicarlas al supervisor. La PRA ha subrayado que las estructuras fuera de balance complejas pueden conferir una ventaja de financiación y de capital a las grandes entidades que las más pequeñas no pueden replicar; la respuesta regulatoria ha sido mitigar estas asimetrías imponiendo, cuando procede, requisitos adicionales de liquidez y de capital.

Las cuentas clásicas fuera de balance, como las cuentas fiduciarias de clientes, están permitidas, pero sujetas a una estricta regulación. Las empresas de inversión deben mantener el dinero de los clientes en cuentas fiduciarias segregadas en bancos (conforme a las Client Money Rules de la FCA); estos saldos no figuran en el balance propio de la empresa de inversión. Para el propio banco, dichas cuentas se reconocen como pasivos frente a los beneficiarios, salvo que el banco actúe exclusivamente como fiduciario. Las operaciones estructuradas (repos, titulizaciones y similares) se contabilizan conforme a las NIIF: cuando los riesgos permanecen en el banco, las exposiciones deben consolidarse; en caso contrario, requieren su divulgación en la memoria.

La Financial Conduct Authority (FCA) hace cumplir exigentes normas de contabilidad. Los incumplimientos —como el registro erróneo de fondos de clientes en el caso Towergate (2015)— han dado lugar a multas sustanciales. Los libros auxiliares secretos son sencillamente incompatibles con la arquitectura regulatoria del Reino Unido.

Innovación: la DLT y los mecanismos fuera del registro (off-ledger) en el Reino Unido

El Banco de Inglaterra (BoE) promueve activamente la integración de la DLT en el sistema financiero. En 2023/24, el BoE autorizó el primer sistema de pagos mayoristas privado basado en DLT —Fnality—, respaldado por dinero de banco central. Fnality, un consorcio de bancos de primer orden, utiliza tokens para pagos de elevado importe que están respaldados íntegramente, en una proporción de 1:1, por saldos mantenidos en una cuenta ómnibus del BoE. Las operaciones entre participantes se registran fuera del libro mayor en una cadena de bloques privada, mientras que la oferta total de tokens se corresponde con los fondos del libro mayor del BoE.

Fnality ha sido reconocida en virtud de la Settlement Finality Act, y el BoE está explorando interfaces entre su infraestructura RTGS renovada y los libros mayores DLT externos. Paralelamente, en 2023 se puso en marcha un Digital Securities Sandbox (DSS) para probar infraestructuras de valores basadas en DLT, incluida la emisión y negociación de bonos tokenizados.

Estas iniciativas demuestran que los mecanismos de liquidación fuera de la cadena (off-chain) dentro de un perímetro regulatorio definido no solo están permitidos, sino que se fomentan activamente, siempre que estén sujetos a una supervisión sólida y se fundamenten en los marcos existentes (dinero de banco central, seguridad jurídica sobre la transmisión de la titularidad, protección del inversor). El Reino Unido está desarrollando asimismo el régimen legal de las monedas estables (stablecoins) como medio de pago y estudiando la viabilidad de una libra digital (CBDC), en la que los bancos comerciales desempeñarían un papel central en la distribución, en lugar de que el valor circule «en la sombra».

Postura supervisora

Los supervisores del Reino Unido adoptan una postura de neutralidad tecnológica: sea cual sea la tecnología, la actividad subyacente debe ajustarse a las normas prudenciales y de conducta vigentes, o bien someterse a normas adaptadas de manera apropiada. Para las estructuras fuera del registro (off-ledger), esto significa que, cuando la actividad se traslada a nuevas plataformas o se externaliza a infraestructuras innovadoras, los principios fundamentales de transparencia, estabilidad financiera y protección de los activos de los clientes siguen siendo plenamente aplicables.

La FCA y la Serious Fraud Office han advertido en repetidas ocasiones sobre las «Prime Bank Guarantees» y los fraudes de tipo PPP, que pretenden conceder a los inversores acceso a programas de negociación exclusivos de grandes bancos. Estos esquemas invocan con frecuencia supuestas «pantallas especiales» ficticias en los sistemas bancarios, accesibles presuntamente solo a determinados iniciados, lo que suele denominarse el mito de la «pantalla magenta/negra». En realidad, la FCA considera que tales propuestas constituyen un fraude puro y simple: las plataformas de negociación genuinas están sujetas a supervisión y no existen pantallas secretas de back office en las que se generen miles de millones sin riesgo.

El BoE y la PRA son claros al establecer que todo activo financiero debe quedar registrado en los libros del propio banco o, cuando proceda, en el balance del banco central para tener validez jurídica y prudencial. Por consiguiente, el marco del Reino Unido excluye implícitamente la posibilidad de que los bancos regulados mantengan legalmente cuentas de dinero en la sombra fuera de los registros. Toda exposición debe figurar en el balance o estar sujeta al régimen ordinario de información sobre posiciones fuera de balance.

Como centro financiero mundial, Londres es especialmente vigilante. Las autoridades procuran impedir el uso indebido de estructuras extraterritoriales (por ejemplo, para el blanqueo de fondos mediante cuentas no registradas) y cooperan estrechamente con organismos internacionales como el FATF. En la práctica, las estructuras fuera de los libros contables (off-ledger) en el Reino Unido existen únicamente como excepciones reguladas (cuentas fiduciarias, operaciones fuera de balance, proyectos piloto de DLT supervisados), nunca como libros mayores paralelos clandestinos.

Suiza

Cuentas fuera de libros y contabilidad administrativa

Suiza cuenta con una larga tradición de prácticas bancarias especializadas que son neutras para el balance. Un ejemplo clásico son las cuentas fiduciarias mencionadas anteriormente: los bancos suizos aceptan fondos de clientes y los colocan, en nombre propio, en bancos de terceros en el extranjero. El riesgo económico permanece en el cliente y, desde 1974, estos depósitos fiduciarios deben registrarse como partidas fuera de balance. El banco percibe únicamente una comisión y consigna los importes en la memoria, en lugar de reconocerlos como pasivos.

Históricamente, las cuentas numeradas se presentaban con frecuencia como «cuentas secretas». En realidad, son cuentas ordinarias registradas en el balance (pasivos frente a los clientes), en las que la identidad del titular se oculta internamente mediante un número. Se trata, por tanto, de cuentas contabilizadas en el balance con anonimato, y no de cuentas fuera de balance; además, debido a los requisitos modernos de AML/KYC, el anonimato en el sentido tradicional ha desaparecido en gran medida.

Los bancos suizos mantienen asimismo numerosas cuentas administrativas fuera de balance con fines operativos; por ejemplo, cuentas de tránsito de cheques, cuentas nostro ómnibus y depósitos de custodia de metales preciosos. Cabe señalar que, hasta 1981, ciertos pasivos en metales preciosos no se reconocían en el balance, pero esta práctica se revisó posteriormente y se trasladó al libro mayor principal. En 1995, las normas contables suizas introdujeron expresamente la presentación en términos brutos de los derivados, incorporando a un marco más transparente un tratamiento que antes quedaba fuera de los libros. Hoy, la circular contable bancaria de la FINMA (FINMA-RS 2020/1) exige plena transparencia respecto de las posiciones fuera de balance.

El régimen suizo de secreto bancario protegió históricamente los datos de los clientes frente a terceros, pero nunca eximió a los bancos del deber de llevar adecuadamente sus registros internos. La noción de «cuentas secretas» que no figuran ni en el balance ni en los libros internos es incompatible con la normativa de supervisión suiza. Toda obligación frente a un cliente debe constar en los libros del banco, aunque sea confidencial respecto de terceros. La FINMA consideraría un depósito no contabilizado una infracción grave.

Sistemas DLT y acuerdos fuera de la cadena (off-chain) en Suiza

Suiza es pionera en la integración regulatoria de la cadena de bloques. En 2021 entró en vigor su Ley DLT, que reconoce los «registerwertrechte» (valores basados en registros distribuidos) e introduce una categoría de licencia para los centros de negociación DLT. SIX Digital Exchange (SDX), autorizada por la FINMA en 2021 como bolsa y depositario central de valores, opera una infraestructura regulada para la emisión y negociación de valores digitales. SDX utiliza una DLT privada para la liquidación y está plenamente integrada en la infraestructura de mercados financieros existente.

Los tokens contabilizados en dichas infraestructuras supervisadas se consideran parte de las operaciones reguladas de los mercados financieros.

En marzo de 2025, BX Digital, filial de BX Swiss (Boerse Stuttgart Group), obtuvo la primera licencia de la FINMA como plataforma de negociación DLT. En este esquema, las operaciones de negociación se ejecutan fuera de la cadena (off-chain) en sistemas de negociación convencionales, mientras que la liquidación es híbrida: el tramo de valores se procesa mediante contratos inteligentes en Ethereum y el tramo de efectivo a través del sistema SIC (el sistema suizo de pagos interbancarios operado por el SNB). Un módulo de pago fuera de la cadena enlaza la cadena de bloques con la cuenta corriente del SNB para garantizar la entrega contra pago. Durante la liquidación, los tokens de valores se transfieren temporalmente a un contrato inteligente (funcionalmente similar a una tenencia fiduciaria) y se liberan a favor del comprador inmediatamente después de la confirmación del pago.

Esta arquitectura ilustra cómo pueden combinarse los registros fuera de la cadena y en la cadena para mejorar la eficiencia sin sacrificar la protección que ofrecen el dinero de banco central y el marco jurídico suizo. La FINMA exige normas claras sobre la elegibilidad de los participantes, la responsabilidad y la transparencia operativa. Los elementos fuera del registro (en este contexto, los flujos de negociación fuera de la cadena) solo son admisibles como componentes de un sistema autorizado y estrictamente controlado.

Evaluación regulatoria

Los supervisores suizos son favorables a la innovación, pero intransigentes a la hora de distinguir las estructuras financieras lícitas de las estafas. Las construcciones fuera de balance reconocidas, como las cuentas fiduciarias, los centros de negociación DLT y similares, se apoyan en bases jurídicas y licencias expresas. Al mismo tiempo, la FINMA mantiene una lista pública de advertencias sobre entidades que ofrecen servicios financieros sin autorización, a menudo prometiendo rentabilidades inverosímiles. Entre ellas figuran esquemas internacionales que van desde los «High Yield Investment Programs» hasta supuestas monetizaciones de bonos históricos y organizaciones ficticias como «OITC/UNOITC».

Un relato recurrente en este tipo de fraudes es la afirmación de que existen cuentas ocultas o «pantallas negras» dentro del sistema bancario suizo, en las que supuestamente aguardan sumas enormes destinadas a clientes privilegiados. Las autoridades han sido categóricas: los bancos suizos no operan tales infraestructuras. Los fondos se mantienen bien como depósitos de clientes en el balance, bien en vehículos fiduciarios debidamente documentados. Toda desviación de este marco es propia de promotores fraudulentos, no de entidades reguladas.

Los estafadores promocionan con frecuencia un supuesto «acceso de pantalla negra», presuntamente reservado a banqueros de alto nivel para ejecutar operaciones fuera de libros. En realidad, se trata de interfaces fabricadas para dotar de apariencia de exclusividad y legitimidad a esquemas fraudulentos. La FINMA y el sector bancario suizo subrayan que ninguna entidad de reputación mantiene «cuentas secretas» desconocidas. Por consiguiente, las cuentas fuera de libros en Suiza o bien están legalmente definidas y declaradas, o bien no existen. El Derecho suizo prohíbe expresamente la creación de libros paralelos utilizados para ocultar activos; las infracciones serían perseguidas como falsedad documental y como incumplimiento de las obligaciones de supervisión.

Singapur

Cuentas fuera de balance e internas

Como importante centro financiero, Singapur se ajusta a las normas internacionales de contabilidad (NIIF) y a las normas de Basilea sobre riesgos fuera de balance. La Autoridad Monetaria de Singapur (MAS) exige a los bancos que presenten en sus informes regulatorios un desglose detallado de sus exposiciones fuera de balance (por ejemplo, la MAS Notice 610, que recoge los importes equivalentes de crédito de compromisos, derivados y partidas similares).

Los bancos de Singapur emplean estructuras fiduciarias y de custodia similares a las del Reino Unido y Suiza; por ejemplo, cuentas de custodia para activos de clientes que no se consideran depósitos bancarios y que, por tanto, quedan fuera del balance del custodio. En la banca privada se utilizan ampliamente estructuras de fideicomiso (trust), en las que los activos de los clientes se mantienen jurídicamente en fideicomisos independientes (a menudo domiciliados en las Islas Caimán, Jersey o jurisdicciones comparables) y, por ello, no figuran en el balance del banco.

La MAS admite estas estructuras dentro del marco legal, pero pone especial énfasis en los controles contra el blanqueo de capitales aplicables a dichos fideicomisos extraterritoriales. También existen cuentas internas neutras en términos de saldo, para la compensación de cheques y para la considerable actividad de banca corresponsal de Singapur (cuentas nostro en múltiples divisas).

La MAS es conocida por su rigurosa aplicación de la normativa. En los casos en que miembros del personal han operado acuerdos «en la sombra» ilícitos, las sanciones han sido severas. En el contexto del escándalo 1MDB, por ejemplo, Singapur sancionó a varios banqueros e instituciones por facilitar operaciones simuladas, aunque en cuentas formalmente existentes y no en posiciones genuinamente fuera de los registros contables y no contabilizadas.

Iniciativas blockchain fuera de la cadena (off-chain)

La MAS se considera pionera en la experimentación con cadenas de bloques en el sector bancario. Ya en 2016 puso en marcha el Proyecto Ubin, una iniciativa de colaboración con bancos locales e internacionales para probar la liquidación interbancaria basada en DLT. Las fases posteriores demostraron con éxito la viabilidad de los pagos transfronterizos mediante dinero de banco central tokenizado.

En 2021, este trabajo culminó con la creación de Partior, una empresa conjunta de DBS Bank, Temasek y J.P. Morgan. Partior opera una plataforma de pagos basada en DLT en la que varias divisas (inicialmente SGD y USD) pueden intercambiarse entre bancos participantes casi en tiempo real. Los bancos participantes depositan fondos en Partior (respaldados en última instancia por la MAS o por cuentas de salvaguarda), que se representan después mediante tokens digitales que circulan fuera de libro en la red de Partior.

Los responsables de la MAS han calificado este hecho de hito mundial en el ámbito de las monedas digitales, ya que proporciona una infraestructura fiable para los pagos transfronterizos en forma tokenizada. Lo esencial es que la MAS supervisa y respalda esta innovación: ha promulgado una Ley de Servicios de Pago que regula los tokens de pago electrónicos, incluidas las stablecoins, y participa en foros internacionales (por ejemplo, junto con el Banco de Inglaterra en iniciativas mundiales de finanzas digitales y con el BIS Innovation Hub) para desarrollar normas de interoperabilidad entre las plataformas DLT y los sistemas convencionales.

Así pues, las cuentas off-chain, entendidas como posiciones en tokens registradas en una DLT y no en libros contables tradicionales, están surgiendo en Singapur, pero únicamente dentro de un perímetro estrechamente regulado. La MAS también ha puesto en marcha el Project Guardian (2022) para probar protocolos DeFi en entornos controlados, donde las verificaciones off-chain (por ejemplo, de identidad) se combinan con la negociación y la liquidación on-chain.

Postura regulatoria

La MAS se asocia ampliamente con el principio «misma actividad, mismo riesgo, mismas normas». Que un banco mantenga pasivos en una cuenta convencional o en forma de tokens en una DLT resulta irrelevante para las expectativas supervisoras básicas: los colchones de liquidez, la adecuación del capital y la gestión del riesgo deben ser proporcionados.

No se toleran las cuentas fuera de libros, entendidas como fondos no registrados ni contabilizados. Los bancos de Singapur están sujetos a una estrecha supervisión, que alcanza también a sus sucursales en el extranjero. En los últimos años, la MAS ha perseguido varios casos en los que defraudadores de inversiones de alta rentabilidad intentaron utilizar Singapur como fachada. La MAS colabora con las fuerzas y cuerpos de seguridad para desmantelar esquemas Ponzi (a menudo comercializados como HYIP, por sus siglas en inglés: programas de inversión de alto rendimiento). El mensaje es inequívoco: las promesas de rentabilidades del 10 % mensual o similares mediante «programas secretos garantizados» son irreales e ilícitas.

Si un banco singapurense tolerara internamente tales actividades ocultas, la MAS intervendría con rapidez. Las investigaciones de 2020 sobre bancos implicados en flujos relacionados con Wirecard, por ejemplo, dieron lugar a multas y estrictas medidas correctivas, principalmente porque determinadas cuentas y operaciones no se habían comunicado de forma suficiente, y no porque estuvieran realmente fuera de balance.

En resumen, las estructuras fuera de libros en Singapur existen casi exclusivamente como innovaciones deliberadas e integradas en el marco regulatorio (como Partior) o como instrumentos fiduciarios legalmente reconocidos. Las cuentas secretas ilegítimas no gozan de protección alguna; el marco jurídico y de supervisión de Singapur perseguiría con firmeza a los responsables.

Luxemburgo

Fideicomisos y vehículos fuera de balance

Luxemburgo es un centro financiero conocido por su flexibilidad en materia de estructuración, especialmente en fondos y titulización. Las estructuras fuera de balance son un componente integral del conjunto de productos legítimos. La fiducia luxemburguesa (figura similar al fideicomiso) permite transferir activos a un fiduciario (a menudo un banco), que los mantiene separados de su propio patrimonio. Conforme a la ley, los activos fiduciarios no se reconocen en el balance del fiduciario, sino que se administran fuera de balance. Ello ofrece a los inversores un alto grado de protección, dado que los acreedores del banco no pueden embargar los bienes fiduciarios.

Estas cuentas de fiducie se utilizan ampliamente en las finanzas corporativas (por ejemplo, para la extinción gradual de carteras de préstamos) y en las estructuras patrimoniales privadas. Paralelamente, la Ley de Titulización de Luxemburgo permite a los bancos constituir vehículos de propósito especial (SPV) que adquieren préstamos u otros activos y se refinancian mediante notas emitidas a inversores. Estos SPV son personas jurídicas independientes, con frecuencia fuera de balance para el banco originador, siempre que no se cumplan los criterios de consolidación.

Luxemburgo promueve activamente estas estructuras, pero exige el cumplimiento de la normativa de la UE (consolidación conforme al CRR, límites a las grandes exposiciones, etc.). En este contexto, «fuera de balance» significa principalmente fuera del balance del propio banco, pero no fuera del alcance de la supervisión. La CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier) examina las estructuras de SPV para garantizar la transparencia de los riesgos subyacentes.

En la contabilidad ordinaria, los bancos luxemburgueses llevan cuentas administrativas de orden, a menudo denominadas comptes d’ordre, para registrar contingencias y otras partidas fuera de balance. Como Estado miembro de la UE, Luxemburgo está sujeto a las NIIF, que exigen una amplia divulgación de los compromisos fuera de balance. Por consiguiente, no existe margen legítimo para las «cuentas ocultas»: toda exposición debe figurar en el balance o en las notas de los estados financieros.

Adopción de blockchain y DLT

Luxemburgo se posiciona como un entorno favorable a las criptomonedas y, al mismo tiempo, respetuoso con la normativa. La CSSF concedió licencias a empresas de criptoactivos ya en 2018 (por ejemplo, a Bitstamp como entidad de pago). En el caso de los bancos, la CSSF ha aclarado que la custodia y la negociación de criptoactivos están permitidas, sujetas a la diligencia debida y a la gestión de riesgos habituales.

Varios bancos luxemburgueses participan en proyectos piloto en el marco del Régimen Piloto de DLT de la EU (operativo desde 2023), que establece un marco para las infraestructuras de mercado basadas en DLT. La Bolsa de Luxemburgo ha admitido a cotización, por ejemplo, bonos digitales tokenizados (como los del BEI) junto con sus equivalentes convencionales, con liquidación a través de una cadena Ethereum privada, mientras que los pagos dinerarios se procesan a través de un banco tradicional (por ejemplo, Banque de Luxembourg).

En tales casos, el banco mantiene cuentas internas de tokens fuera de la cadena que representan el derecho a los valores digitales, y la transferencia efectiva en la cadena se realiza únicamente al vencimiento o en puntos de liquidación específicos. Estos modelos híbridos demuestran que las cuentas fuera de libros (entendidas como registros internos de tokens) se utilizan, en efecto, pero durante un período limitado y sujetas a una conciliación final con los libros principales.

Luxemburgo promulgó en 2021 una ley sobre cadenas de bloques que, entre otras cosas, permite utilizar los registros distribuidos como registros oficiales de valores. Así, un registro puede llevarse fuera de la cadena (en una cadena de bloques) y seguir siendo jurídicamente eficaz, siempre que el operador esté autorizado por la CSSF.

La jurisdicción apoya la innovación fintech (a través de la iniciativa LëtzFintech), pero mantiene el principio de que los estándares regulatorios no se diluyen. Los procesos fuera del libro mayor o fuera de la cadena (off-ledger u off-chain) están sujetos a supervisión; los bancos deben, por ejemplo, comunicar al banco central (BCL) sus exposiciones a criptotokens.

Evaluación regulatoria

Luxemburgo establece una distinción clara entre las estructuras lícitas fuera de balance y las alegaciones espurias. Dada su asociación con las finanzas extraterritoriales, el país ha atraído en ocasiones esquemas fraudulentos. En la década de 2010, las autoridades advirtieron contra programas de tipo Ponzi que pretendían invertir en «instrumentos bancarios luxemburgueses». En un caso notorio (el denominado caso Mandarin Bank), los promotores afirmaron que el banco central de Luxemburgo ofrecía cuentas secretas a inversores privados. El BCL desmintió de inmediato tales afirmaciones.

La realidad es sencilla: los bancos de Luxemburgo tienen prohibido captar depósitos o realizar otras actividades al margen de sus libros oficiales. Cada acuerdo fiduciario y cada cuenta de cliente queda registrado, si no en el balance, en cuentas fiduciarias o fuera de balance claramente identificadas. Históricamente, las cuentas de «dinero negro» no declarado se beneficiaban del secreto bancario, pero este se ha visto notablemente restringido por el intercambio automático de información (CRS) y por regímenes AML más estrictos.

En la actualidad, los estándares de cumplimiento normativo son elevados; cualquier banco que intentara mantener cuentas no declaradas se expondría a la retirada de su licencia y a procedimientos penales. Por ello, las cuentas no registradas en el libro mayor en Luxemburgo solo existen en formas legítimas y reguladas (fideicomisos, titulizaciones, proyectos piloto de DLT, etc.), y no como libros contables paralelos ocultos.

Centros financieros extraterritoriales

Uso de estructuras fuera de libros

Diversos centros extraterritoriales (Islas Caimán, Islas Vírgenes Británicas, Jersey, Panamá, etc.) se han utilizado históricamente para realizar actividades bancarias y de mercado de capitales al margen de los entornos de balance más estrictos de las jurisdicciones de origen. Antes de 2008, los bancos globales operaban con frecuencia vehículos de propósito especial (SPV) con sede en las Islas Caimán para permutas de incumplimiento crediticio, conductos de papel comercial y otras estructuras que no se consolidaban en las cuentas de grupo estadounidenses ni europeas. Estas construcciones eran formalmente lícitas, pero aprovechaban el arbitraje regulatorio.

Tras la crisis, el G20 y el Consejo de Estabilidad Financiera han impulsado medidas contra estas prácticas de banca en la sombra mediante normas de consolidación reforzadas, límites a las grandes exposiciones y requisitos de información sobre posiciones fuera de balance. En la actualidad, los bancos deben consolidar los vehículos extraterritoriales o reflejarlos en sus informes de riesgos.

Los propios bancos extraterritoriales operan conforme a leyes locales que, en muchos casos, se han alineado con los estándares internacionales (normas de capital de Basilea, AML/CFT, etc.), en parte para evitar su inclusión en listas negras. No obstante, el halo de secreto que rodea a los centros extraterritoriales sigue resultando atractivo para los defraudadores. Circulan mitos sobre «cuentas mundiales» en Filipinas, fondos secretos de bancos centrales en las Islas Caimán y fantasías similares. Investigaciones rigurosas, incluidas las del FMI, no han hallado pruebas de la existencia de billones depositados en tales cuentas míticas; los supuestos «descubrimientos» suelen deberse a una interpretación errónea de reservas legítimas o a pura invención.

Los bancos extraterritoriales pueden ofrecer cuentas numeradas y operar con normas de divulgación menos estrictas, pero siguen estando obligados a registrar todas las cuentas internamente y a comunicarlas a sus supervisores (por ejemplo, en los Territorios Británicos de Ultramar, la supervisión del Reino Unido desempeña un papel). La mayoría de los bancos extraterritoriales dependen en gran medida de la confianza de su clientela internacional y no pueden permitirse una manipulación sistemática del balance. Cuando se ha producido un comportamiento de este tipo (por ejemplo, el uso de sucursales extraterritoriales por parte del Banco Ambrosiano en la década de 1980), ha terminado en escándalo y colapso.

En la actualidad, los centros extraterritoriales procuran alinearse con las normas globales en materia de cumplimiento normativo para mantenerse integrados en el sistema financiero internacional. Al mismo tiempo, siguen facilitando estructuraciones legítimas (fideicomisos, fundaciones, sociedades de inversión privadas) que permiten a las personas de elevado patrimonio mantener su riqueza fuera de su balance personal, aunque registrada en los libros de los bancos o fiduciarios que la administran. Existe, por tanto, un envoltorio jurídico en torno a los activos, y no una cuenta completamente invisible.

DLT y banca extraterritorial

Varias jurisdicciones de menor tamaño aspiran a convertirse en centros favorables a las criptomonedas; por ejemplo, Bermudas, Malta o Liechtenstein (esta última no es una plaza extraterritorial en sentido clásico, sino un microestado). Estas jurisdicciones han promulgado una legislación que reconoce los activos digitales y, en algunos casos, permite realizar las operaciones exclusivamente en registros distribuidos. La ley TVTG de Liechtenstein (Ley de Blockchain), por ejemplo, introdujo el concepto de cuentas de Tecnología de Confianza (TT).

Sin embargo, incluso en estos marcos, cualquier intermediario financiero que gestione dichas cuentas TT debe contar con una licencia y debe registrar el contenido de esas cuentas en sus sistemas internos. No existe un vacío regulatorio que permita a los bancos procesar operaciones enteramente al margen de cualquier forma de registro contable.

Evaluación y riesgo de abuso

Las estructuras extraterritoriales pueden configurarse lícitamente, pero con frecuencia se asocian a la evasión fiscal y al blanqueo de capitales. Organismos como el FATF tienen por objeto eliminar las cuentas anónimas fuera de registro mediante el fomento de registros de titularidad real y de normas de transparencia. En la actualidad, muchos fideicomisos extraterritoriales deben revelar a sus beneficiarios finales.

En el caso de las cuentas no registradas en el libro mayor, esto implica que, si un banco de cualquier lugar del mundo intentara mantener cuentas secretas al margen de su libro mayor general, ese comportamiento probablemente sería descubierto o daría lugar a que la entidad quedara excluida del sistema internacional de pagos. Los fraudes de gran repercusión de las últimas décadas (Stanford International Bank en Antigua, FBME en Chipre/Tanzania, etc.) sí involucraron a bancos extraterritoriales, pero las cuentas en cuestión estaban igualmente contabilizadas: el fraude consistió en la falsificación de extractos, la apropiación indebida o la tergiversación de información, y no en saldos realmente no registrados.

En consecuencia, no existen cuentas fuera de registro que sean reconocidas, conformes con la ley y totalmente invisibles. Toda estructura creíble requiere, al menos, una entidad jurídica o un contrato en algún punto de la cadena y, por tanto, algún tipo de registro.

A pesar de ello, el mito prospera en internet. Autodenominados «gurús financieros» anuncian acceso a operaciones PPP, a programas secretos de bancos centrales o a bonos históricos supuestamente monetizados mediante operaciones extraterritoriales fuera de libros. Organizaciones como Interpol, la SEC y la FCA han aclarado en repetidas ocasiones que tales ofertas son estafas. Una regla práctica concisa de un experto en tecnología financiera resume la cuestión: si un contrato hace referencia a «fondos fuera de libros» o a una «operación de plataforma privada sin riesgo», es un fraude. Las transacciones genuinas se registran en libros, son verificables y están sujetas al cumplimiento normativo; nadie transfiere 100 millones de USD sobre la base de un PDF privado y una llamada telefónica. Ello refleja de forma sucinta el escepticismo fundamental de las autoridades supervisoras ante las supuestas cuentas extraterritoriales secretas.

Existencia y admisibilidad de las cuentas fuera de libros

Manifestaciones legítimas

Sí, en los sistemas bancarios profesionales de todo el mundo existen estructuras similares a cuentas fuera del libro mayor general principal, pero únicamente en formas estrictamente delimitadas. Por lo general, se trata de:

• Partidas fuera de balance (cuentas fiduciarias, garantías, vehículos de propósito especial, titulizaciones), o
• Soluciones tecnológicas fuera de la cadena (redes DLT privadas, canales de pago de segunda capa).

Estas estructuras están reconocidas o toleradas desde el punto de vista regulatorio, siempre que cumplan los requisitos de transparencia, de información y prudenciales. Las cuentas fiduciarias en Suiza, Luxemburgo y jurisdicciones similares, por ejemplo, están expresamente consagradas en la ley como fideicomisos neutros para el balance. Asimismo, se están ensayando, dentro de marcos supervisados, mecanismos innovadores de liquidación basados en DLT, respaldados por bancos centrales y supervisores (BoE–Fnality en el Reino Unido, MAS–Partior en Singapur, SDX/BX en Suiza).

«Regulado», en este contexto, significa que las estructuras:

• están sujetas a regímenes de autorización y supervisión,
• conllevan obligaciones de información,
• están sujetas a normas de capital y liquidez, y
• se sustentan en marcos contractuales y de derecho de propiedad claros.

Ningún centro financiero importante permite a los bancos operar cuentas paralelas genuinamente secretas que queden completamente al margen tanto del balance como de la información regulatoria.

Postura regulatoria

En todas las jurisdicciones examinadas (Estados Unidos, Reino Unido, Suiza, Singapur, Luxemburgo y centros financieros extraterritoriales de reconocida reputación), el mantenimiento de cuentas de clientes no registradas en la contabilidad está prohibido de forma implícita o explícita. Todo directivo que desvíe fondos «al margen del libro mayor» infringe los principios fundamentales de la normativa contable y las normas de cumplimiento normativo. A menudo bastan disposiciones generales de amplio alcance (como el §25a de la KWG alemana, relativo a la adecuada organización empresarial) para prohibir tal conducta, sin necesidad de que la expresión «fuera del libro mayor» figure en la ley.

Los supervisores exigen que los balances de los bancos reflejen todas las posiciones relevantes y se reservan amplias facultades para realizar inspecciones in situ y auditorías forenses con el fin de detectar contabilidades paralelas. Nada indica que ninguna jurisdicción haya establecido excepciones oficiales que permitan, por ejemplo, mantener “fondos soberanos secretos” fuera de balance en bancos comerciales. Las afirmaciones en ese sentido proceden casi invariablemente de fuentes dudosas. Por el contrario, los reguladores cooperan a nivel internacional para frenar la banca en la sombra y aplicar normas coherentes a riesgos análogos en el ámbito de los criptoactivos.

Distinción frente a alegaciones fraudulentas

La línea divisoria entre la innovación financiera legítima y el fraude es la transparencia frente a las autoridades. Las cuentas fuera de libros constructivas son conocidas por los supervisores, se revelan en los estados financieros (al menos en las notas) y responden a finalidades coherentes (transferencia de riesgos, eficiencia, protección de los activos de los clientes). Por el contrario, las estructuras ilegítimas se basan en la opacidad:

• narrativas conspirativas sobre «cuentas secretas mundiales»;
• ofertas que pretenden conceder a inversores minoristas acceso a operaciones de alto rendimiento fuera de registro (off-ledger);
• supuestas «pantallas especiales» o «pantallas negras» accesibles únicamente a personas con información privilegiada.

Ninguno de ellos ha sido avalado por autoridad supervisora alguna; de hecho, existen numerosas advertencias explícitas. Una máxima especialmente reveladora es: «Si un contrato menciona “fondos fuera de libros”, está siendo víctima de una estafa». Esta valoración se ve claramente respaldada por las actuaciones coercitivas de los supervisores en Estados Unidos, Europa y Asia.

Síntesis por países

• En Estados Unidos y el Reino Unido, los conceptos fuera de libros solo se admiten como parte de actividades fuera de balance consolidadas, sujetas a los controles reforzados posteriores a la crisis y a la información completa sobre riesgos.
• Suiza y Luxemburgo ofrecen marcos jurídicos para acuerdos fiduciarios y otras estructuras de trust fuera de balance, pero mantienen una supervisión plena, sin dejar espacio alguno para la opacidad.
• Singapur y el Reino Unido lideran las innovaciones en DLT, que dependen técnicamente de procesos fuera de la cadena, pero se desarrollan en estrecha coordinación con los reguladores.
• Los centros extraterritoriales bien regulados han aprendido que la opacidad sostenida es incompatible con la viabilidad a largo plazo; cooperan cada vez más en torno a estándares globales. Las estructuras extraterritoriales fuera de balance legítimas son hoy, en su mayoría, instrumentos de planificación fiscal y sucesoria sujetos a obligaciones de información, y no refugios para dinero negro no declarado.

Observación final

En suma, las estructuras fuera de libros que realmente existen en la banca profesional son o bien reguladas y lícitas o, cuando se presentan de otro modo, constructos ficticios de estafadores. Ningún banco que opere en las jurisdicciones de buena reputación mencionadas puede sacar fondos «de los libros» de forma arbitraria sin infringir la ley. Los supervisores están cerrando sistemáticamente tales lagunas; dondequiera que alguien afirme lo contrario, los inversores deben considerarlo una señal de alerta inmediata.