المشورة الضريبية

الاعتبارات الضريبية والتنظيمية

الإطار الدولي والآثار العملية وأمثلة توضيحية

يعمل International Finance Bank LTD في بيئة تتشكل من أنظمة متداخلة للشفافية الضريبية، ومعايير مكافحة الجرائم المالية، وأطر العقوبات، والمتطلبات التنظيمية الخاصة بكل اختصاص قضائي. وفي هذه الظروف، لا تتحدد النتائج الضريبية بالحساب المصرفي وحده، بل بالوضع القانوني للعميل وإقامته الضريبية ومصدر ثروته وأمواله والأشخاص المسيطرين، وبالجوهر القانوني والتشغيلي لأي هياكل مستخدمة.

لا تقدم International Finance Bank LTD استشارات ضريبية أو قانونية أو تنظيمية. وتظل جميع الالتزامات الضريبية وواجبات الإقرار والالتزامات القانونية من مسؤولية صاحب الحساب وحده، وتحددها قوانين الاختصاصات القضائية ذات الصلة وممارسات إنفاذها. وعلى العملاء الاستعانة بمستشارين ضريبيين وقانونيين مؤهلين في الاختصاصات القضائية ذات الصلة.

وحيثما اقتضى الأمر، وعلى أساس تيسير تشغيلي بحت، يجوز للمصرف التنسيق مع المستشارين المعيّنين من العميل لدعم كفاءة التنفيذ، شريطة أن تظل جميع الترتيبات ممتثلة امتثالًا كاملًا للقوانين المعمول بها والمعايير التنظيمية وحوكمة المخاطر الداخلية للمصرف.

1. أنظمة الشفافية الضريبية الأساسية المؤثرة في الأعمال المصرفية الدولية

معيار الإبلاغ المشترك (CRS) الصادر عن منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية – التبادل التلقائي لمعلومات الحسابات المالية

يُعدّ CRS الإطار متعدد الأطراف السائد للتبادل التلقائي السنوي لمعلومات الحسابات المالية بين الولايات القضائية المشاركة. ويفرض التزامات العناية الواجبة والتصنيف والإبلاغ على المؤسسات المالية المُبلِّغة، وقد صُمِّم لتحديد هوية أصحاب الحسابات والأشخاص المسيطرين عليها لأغراض الامتثال الضريبي عبر الحدود.

النتيجة العملية: حتى حيث يوجد سر مصرفي في الثقافة المحلية أو الخطاب التسويقي، فإن الاختصاصات القضائية المشاركة في CRS تتبادل بيانات الحسابات مع السلطة الضريبية المعنية في اختصاص العميل القضائي، وفقًا لعلاقات التبادل القائمة.

قانون FATCA الأمريكي – الأشخاص الأمريكيون والملكية الأمريكية الجوهرية

FATCA نظام أمريكي يُلزم المؤسسات المالية الأجنبية بتحديد معلومات معيّنة والإبلاغ عنها بشأن الحسابات التي يملكها دافعو الضرائب الأمريكيون، أو الكيانات الأجنبية التي تعود ملكيتها في جزء كبير منها إلى أمريكيين، وذلك عادةً عبر آليات مصلحة الضرائب الأمريكية (IRS) والترتيبات الحكومية الدولية.

النتيجة العملية: تحتفظ المؤشرات المرتبطة بالولايات المتحدة وسلاسل الملكية بأهميتها. وقد يظل الحساب المفتوح باسم كيان خاضعًا للإبلاغ إذا كان أشخاص أمريكيون من الملّاك المسيطرين، تبعًا للتصنيف وحدود الملكية.

2. أنظمة مكافحة الجرائم المالية – KYC والملكية المنتفعة والنموذج القائم على المخاطر

توصيات FATF – المرجعية العالمية لمكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب وتمويل انتشار التسلح

تمثل توصيات FATF المعيار الدولي المرجعي لمعايير مكافحة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب ومكافحة تمويل انتشار أسلحة الدمار الشامل. وهي تُرسي أسس التشريعات الوطنية لمكافحة غسل الأموال، وتوقعات الجهات الإشرافية، وبرامج الامتثال في المصارف.

الآثار التشغيلية داخل المصرف:

• تحديد هوية العميل والمستفيد (المستفيدين) الفعلي (الفعليين) والتحقق منها
• فهم الغرض من العلاقة وطبيعتها المقصودة
• التحقق من مصدر الثروة ومصدر الأموال
• رقابة مستمرة وتدقيق للمعاملات يُعايَر بحسب المخاطر
• العناية الواجبة المعززة للفئات الأعلى مخاطر (مثل الهياكل المعقدة أو الولايات القضائية عالية المخاطر أو التعرض لـ PEP)، بما يتسق مع النهج القائم على المخاطر الذي تعتمده FATF.

أنظمة الإبلاغ عن الملكية المستفيدة – مثال: الولايات المتحدة (FinCEN)

تفرض بعض الاختصاصات القضائية واجبات إبلاغ عن الملكية المستفيدة للشركات خارج نطاق القطاع المصرفي. ففي الولايات المتحدة، أصدرت FinCEN قواعد للإبلاغ عن الملكية المستفيدة تتعلق بقانون الشفافية المؤسسية، وما تلاها من تعديلات، بما في ذلك قاعدة نهائية مؤقتة وردت في بلاغات FinCEN. وقد تغيّرت حالة هذه الالتزامات ونطاقها، وقد تكون مرتبطة بتوقيتات محددة.

النتيجة العملية: حتى حين يكون العميل ممتثلًا لمتطلبات KYC المصرفية، فقد تقع عليه بصورة مستقلة التزامات إبلاغ نظامية في اختصاصه القضائي الأصلي.

3. أطر الإفصاح الإلزامي ومكافحة التجنب — الشفافية بحكم التصميم

التوجيه الأوروبي DAC6 – الإفصاح الإلزامي عن الترتيبات العابرة للحدود الخاضعة للإبلاغ

أدخل التوجيه الأوروبي DAC6 داخل الاتحاد الأوروبي إلزامية الإبلاغ عن ترتيبات معينة عابرة للحدود تستوفي سمات محددة، بهدف تعزيز الشفافية الضريبية والحد من التخطيط الضريبي العدواني.

النتيجة العملية: قد تؤدي الهياكل المصمّمة لإخفاء المستفيد الفعلي أو التحايل على الإبلاغ أو استغلال أوجه عدم التطابق إلى إبلاغ من الوسطاء، أو في بعض الحالات من دافع الضريبة، بحسب طريقة التطبيق.

إجراء منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية (OECD) رقم 13 ضمن خطة مكافحة تآكل الوعاء الضريبي ونقل الأرباح (BEPS) – الإبلاغ عن كل دولة على حدة (CbCR)

بالنسبة إلى مجموعات المؤسسات الكبيرة متعددة الجنسيات، يُلزم الإجراء 13 من خطة BEPS بتقديم تقارير كل دولة على حدة إلى الإدارات الضريبية، بما يتيح إجراء تقييم عام لمخاطر تسعير التحويل وتآكل الوعاء الضريبي.

النتيجة العملية: تواجه هياكل المجموعات وتوزيع الأرباح والتدفقات عبر الحدود تدقيقاً متزايداً قائماً على البيانات، وقد تطلب المصارف معلومات إضافية للوفاء بمتطلبات حوكمة المخاطر حين تبدو ترتيبات المجموعة غير متسقة مع المبرر التجاري المعلن.

4. الحد الأدنى للضريبة والنظام الكلي الجديد – الركيزة الثانية لمنظمة التعاون الاقتصادي والتنمية (GloBE)

القواعد النموذجية العالمية لمكافحة تآكل الوعاء الضريبي (GloBE)

تهدف الركيزة الثانية إلى ضمان دفع المجموعات متعددة الجنسيات الكبرى حدًّا أدنى من معدل الضريبة الفعلي في كل ولاية قضائية تعمل فيها، مع آليات حسابية وامتثالية واسعة النطاق.

كما نشرت منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية (OECD) أمثلة توضح كيفية تطبيق القواعد عملياً.

النتيجة العملية: بالنسبة إلى المجموعات الداخلة في نطاق التطبيق، قد تتحدد الآثار الضريبية بدرجة أقل وفقاً لمكان الاحتفاظ بالأموال، وبدرجة أكبر وفقاً لمعدلات الضريبة الفعلية في كل اختصاص قضائي، والضرائب المشمولة، وبيانات المحاسبة على مستوى المجموعة. وقد تحتاج العمليات المصرفية إلى مواءمتها مع سياسات الخزينة والوثائق ومسارات التدقيق بما يتسق مع متطلبات الامتثال على مستوى المجموعة.

5. العقوبات والتدابير التقييدية – ليست ضريبية، لكنها غالباً ما تكون حاسمة

الولايات المتحدة – توقعات الامتثال لدى OFAC

يصدر مكتب مراقبة الأصول الأجنبية (OFAC) إطارًا يحدد المكوّنات الأساسية للامتثال للعقوبات، مع التركيز على تقييم المخاطر والضوابط الداخلية والاختبار/التدقيق والتدريب، مقرونًا بإرشادات إنفاذ ذات صلة بالمؤسسات المالية.

كما أصدر مكتب مراقبة الأصول الأجنبية (OFAC) إرشادات تتناول المخاطر المتعلقة بالمؤسسات المالية الأجنبية في سياقات معينة.

الاتحاد الأوروبي – التدابير التقييدية والتوقعات الإشرافية

على مستوى EU، تتولى مؤسسات EU إدارة التدابير التقييدية والإرشادات ذات الصلة وتحديثها، وقد أصدرت الجهات الإشرافية توقعات مفصلة بشأن الضوابط الداخلية للمؤسسات المالية لضمان التنفيذ الفعّال للتدابير التقييدية الصادرة عن الاتحاد والتدابير التقييدية الوطنية.

النتيجة العملية: قد تكون المعاملة مشروعة من الناحية الضريبية ومع ذلك غير جائزة بموجب قواعد العقوبات. ويتعين على المصارف تطبيق إجراءات الفحص والضوابط بصرف النظر عن الوضع الضريبي للعميل.

6. الأصول المشفرة وتوسيع النطاق التنظيمي – مثال: لائحة MiCA في الاتحاد الأوروبي

أرسى الاتحاد الأوروبي (EU) إطارًا موحدًا لأسواق الأصول المشفرة بموجب اللائحة (EU) 2023/1114 (MiCA)، وهي تتكامل مع ضوابط مكافحة غسل الأموال والتوقعات الاحترازية حيثما يلامس مزودو خدمات الأصول المشفرة أو تدفقاتها النظام المصرفي.

النتيجة العملية: ينبغي للعملاء الذين يعتمدون على مصادر ثروة أو أطراف مقابلة مرتبطة بالأصول المشفرة أن يتوقعوا معايير أعلى في الوثائق والإثباتات (المنشأ، وسلسلة الحيازة، ومشروعية الطرف المقابل في المنصة، والمبرر الاقتصادي للمعاملة).

7. أمثلة توضيحية (مبسّطة وغير استشارية)

المثال أ – فرد تظهر عليه مؤشرات إقامة عابرة للحدود (تقاطع CRS وFATCA)

يحمل أحد العملاء جنسية دولة، ويقيم في دولة ثانية، وتربطه صلات اقتصادية جوهرية بدولة ثالثة. ويخضع تحديد الإقامة الضريبية لوقائع كل حالة، وقد يتغير من سنة إلى أخرى بموجب القواعد المحلية وقواعد الترجيح الواردة في الاتفاقيات الضريبية. وبموجب CRS، وربما FATCA، قد يتعيّن على المصرف تصنيف الحساب والإبلاغ إلى السلطة المختصة بحسب المؤشرات والإقرار الذاتي.

عامل المخاطر: قد يؤدي الإقرار الذاتي غير الصحيح أو بيانات الإقامة غير المحدّثة إلى التعرض لمخاطر الإبلاغ الخاطئ وما يترتب عليه من متطلبات التصحيح.

المثال (ب) – شركة ذات غرض خاص مملوكة عبر طبقات ملكية متعددة (المستفيد الحقيقي ومكافحة غسل الأموال)

تفتح شركة قابضة مملوكة لكيانين وسيطين حسابًا، ويسيطر على هذين الكيانين في نهاية المطاف أفراد في ولايات قضائية مختلفة. وتقتضي التوقعات المتوافقة مع FATF تحديد المستفيدين الحقيقيين وفهم هيكل السيطرة، فضلًا عن تحديد مصدر الثروة ومصدر الأموال للعلاقة المصرفية.

الواقع التشغيلي: قد يطلب المصرف الهياكل التنظيمية والسجلات واتفاقيات المساهمين والقوائم المالية، فضلًا عن تأكيدات مستقلة تدعمها.

المثال ج – هياكل الوساطة القائمة في الاتحاد الأوروبي (سمات DAC6)

يتضمن الترتيب العابر للحدود وسيطاً ويتسم بخصائص قد تندرج ضمن مؤشرات DAC6. وبحسب الوقائع وطريقة التطبيق في الاتحاد الأوروبي، قد يكون الإبلاغ مطلوباً من الوسطاء، أو من دافع الضريبة في حالات محدودة.

عامل المخاطر: إن محاولة إدخال عنصر الغموض كخاصية مقصودة، بدلًا من كونه نتيجة جانبية لهيكلة مشروعة، تزيد من مخاطر الإفصاح والامتثال.

المثال (د) – مركز خزينة متعدد الجنسيات (التداخل بين الركيزة الثانية والتقارير القُطرية)

تقوم مجموعة بتركيز الخزينة في ولاية قضائية منخفضة الضرائب بينما تعمل في أسواق أعلى ضريبةً. وقد تجعل بيانات الإبلاغ عن كل دولة على حدة (CbCR) وآليات الركيزة الثانية الميزة الضريبية الظاهرة وهمية، فتنشأ مخاطر ضريبة تكميلية وأعباء توثيق.

الأثر التشغيلي: قد تطلب المصارف مبررًا تجاريًا أوضح، ومحاضر مجلس الإدارة، وتوافقًا مع السياسات، فيما يتصل بالتمويل داخل المجموعة.

المثال هـ – مدفوعات تنطوي على نقاط اتصال خاضعة للعقوبات (OFAC والتدابير التقييدية للاتحاد الأوروبي)

تمر الدفعة عبر ممر يتعرض فيه الأطراف المقابلة أو الوسطاء أو السفن أو المستفيدون الفعليون لمخاطر العقوبات. وتتطلب أطر الامتثال الفحص والضوابط، وقد تُحظر المعاملات أو تُرفض حتى وإن كانت ممتثلة ضريبياً.

8. ما يستطيع المصرف فعله وما لا يستطيعه في تنسيق عمل المستشارين

يجوز للمصرف (التيسير التشغيلي فقط)

• تنسيق تدفقات المستندات مع المستشارين المعيّنين (مثل: الهياكل التنظيمية للكيانات، وشهادات الإقامة الضريبية، والآراء القانونية التي يعدّها المستشار القانوني)
• مواءمة التنفيذ التشغيلي مع الهياكل التي يصممها المستشارون (على سبيل المثال: أعراف تسمية الحسابات، ومصفوفات المفوّضين بالتوقيع، وآليات التدفقات النقدية للخزينة)
• دعم التنفيذ بما يستوفي متطلبات الامتثال لدى المصرف والقانون المعمول به

لا يجوز للمصرف

• تقديم آراء ضريبية أو تفسيرات للاتفاقيات أو تحديد الإقامة الضريبية أو المشورة في الهيكلة القانونية
• التحقق من الكفاءة الضريبية لأي هيكل
• تحمّل المسؤولية عن أي إيداع أو إقرار أو واجب إبلاغ يخص العميل

9. الالتزامات العملية للعميل – الأمور غير القابلة للتفاوض

ينبغي للعملاء اعتبار ما يلي ممارسات أساسية في التمويل العابر للحدود:

• الحفاظ على بيانات دقيقة عن الإقامة الضريبية والأشخاص المسيطرين لجميع علاقات الحسابات (CRS، وFATCA حيثما يلزم).
• التأكد من أن الهيكل يتمتع بشكل قانوني متماسك ومبرر تجاري وجوهر تشغيلي فعلي، لا مجرد شكل على الورق.
• احرص على الاستعانة بمستشارين ضريبيين وقانونيين أكفاء في كل اختصاص قضائي ذي صلة، ولا سيما حيثما تكون الإقامة متنقلة أو الملكية متعددة الطبقات أو الأصول موزعة دولياً.
• توقّع أن تكون أعباء الإفصاح المستمر وتبادل البيانات والإثبات هي القاعدة لا الاستثناء، في ظل CRS والأطر المستندة إلى BEPS ومتطلبات مكافحة غسل الأموال (AML) الحديثة.

إخلاء المسؤولية

لا يقدّم International Finance Bank LTD استشارات ضريبية أو قانونية أو تنظيمية. وتبقى الالتزامات الضريبية ومتطلبات الامتثال من مسؤولية صاحب الحساب وحده، وتحددها قوانين وأنظمة الاختصاصات القضائية ذات الصلة. ويُنصح العملاء بشدة باستشارة مستشاريهم الضريبيين والقانونيين المؤهلين.