هياكل الاستثمار

أولًا. تقسيم الائتمان إلى شرائح

1. تسلسل المخاطر المهيكل

التعريف: هيكل رأسمالي متعدد الطبقات يقسّم المخاطر إلى شرائح (دين أولي، ودين وسيط، وحقوق ملكية)، ولكل مستوى منها ملف مخاطر وعائد خاص به.

الآلية: تتدفق الأموال إلى شركة ذات غرض خاص (SPV). ويجري السداد وفق تسلسل صارم: يُسدَّد رأس المال الأعلى أولوية أولاً (مع الفائدة)، ثم رأس المال الوسيط، وأخيراً تؤول الأرباح المتبقية إلى حقوق الملكية. وقد يتضمن رأس المال الوسيط وحقوق الملكية حدوداً دنيا لمعدل العائد الداخلي، وعوائد تفضيلية، وتقاسماً للأرباح ("carry").

حالات الاستخدام: تمويل الأسهم قبل الطرح العام الأولي، والمشاريع العقارية، وصفقات البنية التحتية، وهياكل الملكية الخاصة.

المزايا: أولوية في السداد، وتوزيع مدروس للمخاطر، وإمكانية هندسة عوائد معقدة.

السلبيات: تعقيد قانوني مرتفع، وانخفاض السيولة، وارتفاع تكلفة الهيكلة.

ثانيًا. الهياكل التركيبية والمشتقة

2. مبادلة العائد الإجمالي (Total Return Swap – TRS)

التعريف: عقد تركيبي يحقق العائد الاقتصادي الكامل لأحد الأصول دون نقل الملكية.

الآلية: يدفع المستثمر رسماً إلى طرف مقابل (مثل مصرف) يحتفظ بالأصل الأساسي ويحوّل إلى المستثمر ارتفاع السعر والعائد؛ وفي المقابل يدفع المستثمر أي انخفاض في القيمة. ويُشترط تقديم ضمان للهامش.

حالة الاستخدام: التعرض لأسهم أو أصول مقيّدة لا يتاح شراؤها شراءً مباشراً.

المزايا: لا يوجد نقل للملكية؛ أثر محدود على الميزانية العمومية.
العيوب: مخاطر الطرف المقابل، والرقابة التنظيمية، ومتطلبات الهامش.

3. عقد الفروقات (CFD)

التعريف: أداة مشتقة تحاكي حركة سعر أصل ما دون امتلاكه فعلياً.

الآلية: يسوّي المستثمر والمُصدِر الفرق بين السعر الحالي والسعر المستقبلي نقداً، دون انتقال أي أصل.

حالة الاستخدام: مضاربات قصيرة الأجل على اتجاه السوق، وانكشاف مرتفع الرافعة المالية.

المزايا: الرافعة المالية؛ انخفاض رأس المال المطلوب.
العيوب: قيود تنظيمية؛ تقلبات حادة.

4. اتفاقية الشراء الآجل (FPA)

التعريف: عقد ملزم لشراء أصل أو بيعه بسعر ثابت وفي تاريخ مستقبلي.

الآلية: يلتزم المستثمر الآن بالشراء في تاريخ مستقبلي. وتُفعَّل التسوية عند وقوع حدث سيولة (مثل الطرح العام الأولي)، وفق منطق تسعير متفق عليه.

حالة الاستخدام: التعرض المؤجل لأسهم ما قبل الطرح العام الأولي.

المزايا: مرونة التوقيت؛ التموضع الاستراتيجي.
العيوب: غياب المكاسب المرحلية؛ مخاطر التنفيذ.

ثالثًا. أدوات الدين والملكية الهجينة

5. السند القابل للتحويل

التعريف: ورقة دين مالية تتحول إلى أسهم عند وقوع حدث محدد مسبقًا (مثل الجولة التمويلية التالية أو الاكتتاب العام الأولي).

الآلية: يستحق على القرض فائدة. ويتحول إلى أسهم بخصم أو بسقف تقييم متى تحقق المحفّز. وغالباً ما يتضمن تاريخ استحقاق وخيار التحويل.

حالة الاستخدام: التمويل الجسري في رأس المال الاستثماري وأسهم النمو.

المزايا: المرونة، وتوافق حوافز المستثمر والمُصدِر.

السلبيات: تؤدي إلى تخفيف الحصص، وقد تكون آليات التحويل محل خلاف.

6. القرض التشاركي

التعريف: قرض بفائدة ثابتة مع حصة من أرباح المقترض أو من ارتفاع قيمة حقوق ملكيته.

الآلية: تُسدَّد الفائدة بصورة دورية. كما يحصل المُقرِض على دفعة مرتبطة بالأداء، إما كنسبة من الأرباح أو كعائد عند التخارج.

حالة الاستخدام: رأس مال النمو دون الحجم المؤسسي.

المزايا: دخل مزدوج؛ والحفاظ على توافق مصالح المُقرض.

السلبيات: نزاعات حول احتساب تقاسم الأرباح؛ وتعقيد الهياكل الهجينة.

7. حقوق القيمة المشروطة (CVR)

التعريف: حقوق تخوّل حاملها تلقي مدفوعات إضافية إذا تحقق حدث محدد (مثل بلوغ حد معين للتقييم أو الحصول على موافقة FDA).

الآلية: غالباً ما ترتبط بصفقات الاندماج والاستحواذ أو جولات الاستثمار. ولا تصبح الحقوق قابلة للممارسة إلا عند تحقق المراحل المحددة.

حالة الاستخدام: هامش وقائي من المخاطر في حال عدم اليقين بشأن النتائج.

المزايا: خيارية مدمجة؛ وإرجاء المخاطر.

السلبيات: انعدام السيولة؛ وغالبًا ما تكون النتائج ثنائية.

رابعًا. الأوراق المالية المرتبطة بالأسهم

8. الأسهم الممتازة

التعريف: أسهم تتمتع بحقوق تفضيلية في توزيعات الأرباح والتصفية على الأسهم العادية.

الآلية: يتلقى المستثمر توزيعًا ثابتًا؛ وقد يكون قابلًا للتحويل إلى أسهم عادية أو غير قابل للتحويل. وهو عادةً بلا حق تصويت ولكنه يتمتع بأولوية في الاستحقاق.

حالة الاستخدام: جولات التمويل في المراحل المتأخرة أو حقوق الملكية الجسرية.

المزايا: حماية من الخسائر؛ أولوية في حال وقوع حدث تسييل (تخارج).

السلبيات: حوكمة محدودة؛ وإمكانات ارتفاع مقيّدة.

9. الأسهم القابلة للاسترداد

التعريف: حقوق ملكية يجوز للجهة المُصدِرة إعادة شرائها بسعر محدد مسبقًا أو وفق شروط محددة.

الآلية: يحتفظ المُصدِر بالحق في إعادة شراء الأسهم (أو يكون ملزمًا بذلك) بعد فترة الحظر أو عند وقوع حدث مُحفِّز.

حالة الاستخدام: انكشاف مؤقت على الأسهم مع مخرج محدد.

المزايا: مسار خروج محدد؛ وغالباً ما يكون مواتياً من الناحية الضريبية.

العيوب: قد تفتقر إلى قيمة سوقية قبل الاسترداد.

10. النطاق السعري للأسهم (Equity Collar)

التعريف: مركز مهيكل يجمع بين شراء الأسهم (مركز شراء) وخيار بيع وقائي وبيع خيار شراء، بهدف التحوّط من الهبوط مع تحديد سقف للمكاسب.

الآلية: يشتري المستثمر الأصل، ويشتري خيار بيع (put) بسعر أدنى من السوق، ويبيع خيار شراء (call) بسعر أعلى منه، مما يُنشئ «نطاقًا» (collar) للعوائد.

حالة الاستخدام: التحوط من التعرض لأسهم ما قبل الطرح العام الأولي أو التعرض المركّز للأسهم.

المزايا: حماية من الهبوط؛ تغطية محايدة نقديًا.

السلبيات: يحدّ من الأرباح المحتملة؛ وتترتب عليه تكاليف علاوة.

خامساً. الاتفاقيات المرتبطة بالإيرادات أو الأداء

11. اتفاقية المشاركة في الإيرادات (RPA)

التعريف: يتلقى المستثمر حصة ثابتة من إيرادات الشركة إلى أن يتحقق العائد المستهدف.

الآلية: ينص الاتفاق على اقتسام الإيرادات (نسبة من الإجمالي أو الصافي) إلى أن يتحقق معدل العائد الداخلي أو المضاعف المستهدف، ثم ينقضي الالتزام.

حالة الاستخدام: الشركات ذات التدفقات النقدية القوية التي لا ترغب في بيع حصص ملكية.

المزايا: غير مخفِّف للملكية؛ ومتوافق مع توليد التدفقات النقدية.

السلبيات: لا ارتفاع في قيمة حقوق الملكية؛ ويصعب التوسع.

12. تقاسم الأرباح القائم على المراحل

التعريف: لا يحصل المستثمر على العوائد إلا إذا تحققت مؤشرات أداء رئيسية أو معايير معينة غير مالية.

الآلية: يجري تفعيل شرائح العائد تباعاً عند تحقق المراحل المحددة (مثل الإطلاق وقاعدة المستخدمين).

حالة استخدام: الاستثمارات في المراحل المبكرة المرتبطة بالأداء.

المزايا: كفاءة في استخدام رأس المال المعرّض للمخاطر؛ وتحفيز على تحقيق الأهداف التشغيلية.

السلبيات: مخاطر النتيجة الثنائية؛ صعوبة الإنفاذ.

سادسًا: هياكل الحفظ أو الضمان

13. إقراض الأوراق المالية مع تغطية بالخيارات

التعريف: يقرض المستثمر أسهمًا إلى طرف ثالث ويحتفظ بخيار (شراء أو اصطناعي) للاستفادة من ارتفاع السعر.

آلية العمل: تُودَع الأسهم لدى المقترض؛ ويتقاضى المستثمر رسم إقراض ويحتفظ بأداة مالية مرتبطة بالمكاسب المستقبلية.

حالة الاستخدام: تعزيز العائد أو التحوّط (وتُستثنى الهياكل الرامية إلى المراجحة في ضريبة توزيعات الأرباح).

المزايا: تسييل الأصل دون بيعه، مع الإبقاء على خيارات التصرف المستقبلية.

السلبيات: مخاطر الطرف المقابل؛ بنية معقدة.

14. الإقراض المستند إلى صافي قيمة الأصول (NAV)

التعريف: تسهيل ائتماني مضمون بصافي قيمة أصول محفظة خاصة (NAV).

الآلية: يُقيَّم صافي قيمة الأصول دورياً. ويقدّم المُقرِض خط ائتمان مقترناً بحدود تفعيل نداء الهامش والتعهدات.

حالة الاستخدام: المكاتب العائلية والصناديق التي تحتاج إلى سيولة من أصول غير سائلة.

المزايا: ائتمان مدعوم بالأصول؛ والاحتفاظ بإمكانات الصعود.

السلبيات: تقلّب صافي قيمة الأصول؛ وعبء متابعة مرتفع.

15. اتفاقية إعادة الشراء (Repo)

التعريف: بيع مؤقت لأصل مع التزام بإعادة شرائه لاحقًا بسعر محدد.

الآلية: يُباع الأصل مع شرط إعادة الشراء، فيؤدي عمليًا وظيفة تمويل مضمون.

حالة الاستخدام: السيولة قصيرة الأجل وإدارة الخزينة.

المزايا: كفاءة في استخدام رأس المال؛ مدة قصيرة.

السلبيات: محدَّد بمدة زمنية؛ واحتمال التعرض لمخاطر الأسعار عند إعادة الدخول.

سابعًا. الهياكل القائمة على الصناديق أو المجمّعات الاستثمارية

16. التزامات الصناديق المضمونة بضمانات (CFO)

التعريف: توريق على شرائح لدخل الصندوق أو لمحفظة أصول.

الآلية: سندات ممتازة ومتوسطة (mezzanine) وسندات حقوق ملكية تُصدر مقابل التوزيعات المستقبلية المتوقعة أو قيمة الأصول.

حالة الاستخدام: توفير السيولة لصناديق الصناديق أو محافظ الأسهم الخاصة.

المزايا: سيولة منظَّمة؛ وتعزيز ائتماني عبر التقسيم إلى شرائح.

السلبيات: هيكلة معقدة؛ وسوق ثانوية محدودة.

17. تجميع الاستثمارات عبر شركات الغرض الخاص

التعريف: يجمع عدة مستثمرين رؤوس أموالهم عبر شركة غرض خاص (SPV) للاستحواذ على أصل مستهدف محدد أو تمويله.

الآلية: تحتفظ شركة الغرض الخاص بالأصل؛ ويُنظَّم تسلسل التوزيعات والحوكمة تعاقدياً.

حالة الاستخدام: الاستحواذ التعاوني على الطروحات الخاصة كبيرة الحجم.

المزايا: تقاسم المخاطر؛ تركّز السيطرة.

السلبيات: أعباء الحوكمة؛ وانخفاض السيولة.

ثامنًا. الصيغ الهجينة المنظّمة بين القطاعين العام والخاص

18. الاستثمار الخاص في الأسهم المدرجة (PIPE)

التعريف: شراء مستثمر خاص أسهمًا عامة مباشرة من الجهة المصدِرة، عادةً بخصم وبشرط فترة حظر على البيع.

الآلية: شروط تُتفاوض عليها؛ وغالبًا ما تتضمن حقوق اكتتاب (warrants) أو أسهمًا ممتازة.

حالة الاستخدام: رأس مال سريع للجهات المُصدِرة المدرجة التي تواجه ضائقة مالية أو تشهد نموًا مرتفعًا.

المزايا: خصم كبير؛ سرعة في التنفيذ.

السلبيات: تدقيق رقابي؛ تخفيف حصص الملكية.

19. شهادات حقوق الاكتتاب الخاصة / مجمّعات الخيارات

التعريف: أذونات اكتتاب طويلة الأجل تُصدَر لمستثمرين من القطاع الخاص، وغالبًا ما ترتبط بأحداث مستقبلية (مثل الطرح العام الأولي).

الآلية: تتحول أذونات الاكتتاب في الأسهم (warrants) إلى أسهم إذا تحقق الشرط المحدد.

حالة الاستخدام: تأجيل الدخول في حقوق الملكية مع الحفاظ على الخيار.

المزايا: الرافعة المالية؛ انخفاض كلفة الدخول.

السلبيات: تتآكل القيمة مع مرور الوقت؛ وآليات التفعيل معقدة.

20. السند المهيكل المدعوم بصندوق ائتماني

التعريف: يشتري المستثمر سندًا مدعومًا بصندوق ائتماني (trust) يحتفظ بأصول غير سائلة أو عالية العائد.

آلية العمل: يتولى الصندوق الاستئماني إدارة مجموعة الأصول؛ وتدفع السندات عائدًا ثابتًا أو متغيرًا مرتبطًا بصافي قيمة الأصول أو بأداء الأصول الأساسية.

حالة الاستخدام: هياكل الثروات الخاصة والتحسين العابر للحدود.

المزايا: كفاءة ضريبية؛ وقابلية للتخصيص.

السلبيات: التعقيد القانوني؛ وطول المدة؛ ورسوم الصندوق الاستئماني.