SEPA Yatırım Dolandırıcılığı

SEPA B2B Otomatik Ödeme Yatırım Dolandırıcılığı

Dolandırıcılar Mağdurları Nasıl Para Toplayıcılarına Dönüştürmeye Çalışır

Giriş

Son yıllarda International Finance Bank, SEPA İşletmeden İşletmeye (B2B) Doğrudan Borçlandırma sistemi üzerinden on, yüz, hatta milyarlarca avroluk transferleri kolaylaştırdığını iddia eden, giderek artan sayıda sözde “yatırım sözleşmesi” ve “özel finansman düzenlemesi” gözlemlemiştir.

Bu teklifler çoğu zaman yenilikçi finansal yapılar, “geri çağrılamaz nakit transferleri”, özel yatırım programları, insani yardım fonlama araçları, yeşil enerji yatırımları veya altyapı finansmanı çözümleri olarak sunulmaktadır.

Gerçekte bu düzenlemelerin birçoğu, SEPA sisteminin köklü biçimde yanlış anlaşıldığını, daha da kötüsü ise finansal dolandırıcılık, sorumluluk devri düzenekleri ve kara para aklama girişimleriyle yaygın olarak ilişkilendirilen özellikler taşıdığını göstermektedir.

Bu makale, söz konusu düzenlemelerin genellikle nasıl işlediğini, neden temelden hatalı olduklarını ve meşru SEPA işlemlerinin gerçekte nasıl yürütüldüğünü açıklamaktadır.

Tipik Şema

Teklif genellikle benzer bir yapıyı izler:

1. Sözde bir yatırımcı, çoğu zaman 50 milyon EUR ile birkaç milyar euro arasında değişen önemli tutarda fona sahip olduğunu iddia eder.
2. Yatırımcı, fonları standart bir banka havalesiyle doğrudan aktarmak yerine alıcıdan SEPA B2B alacaklısı olmasını ister.
3. Alıcıya, yatırımcının hesabı üzerinden fatura düzenlemesi, yetki belgelerini imzalaması ve otomatik ödeme (direct debit) tahsilatlarını başlatması talimatı verilir.
4. Fonların alınmasının ardından alıcının, parayı hak sahiplerine, proje katılımcılarına, aracılara veya diğer üçüncü taraflara dağıtması beklenir.

İşlem sıklıkla şu şekilde nitelendirilir:

• “SEPA B2B Geri Çağrılamaz Nakit Transferi”
• “SEPA Doğrudan Borçlandırma Yoluyla Özel Yatırım”
• “SDD B2B Aracılığıyla Elektronik Fon Transferi”
• “Yetki Esaslı Fonlama”
• Garantili Yatırımdan Para Çekme

Bu tanımlamalara sıklıkla etkileyici rakamlar, uluslararası tahkime atıflar, RICO mevzuatı, kara paranın aklanmasının önlenmesine ilişkin beyanlar ve meşruiyet görünümü yaratmak üzere tasarlanmış uzun hukuki sözleşmeler eşlik etmektedir.

Her Bankacının Sorması Gereken İlk Soru

Yatırımcı gerçekten 50 milyon EUR, 500 milyon EUR veya 1 milyar EUR'ya sahipse, neden bunu basitçe banka havalesiyle göndermemektedir?

Meşru bir yatırımcı fonları şu yollarla gönderebilir:

• SEPA Kredi Transferi
• SWIFT MT103 /pacs 008
• T2
• RTGS sistemleri
• Muhabir bankacılık ağları

Bu mekanizmalar tam da yüksek tutarlı fonların transferi için mevcuttur.

Sözde bir yatırımcının, alıcının fonları öncelikle yatırımcının hesabından çekmesi gerektiği konusunda ısrar ettiği anda, işlemin gerçek amacına ilişkin ciddi sorular ortaya çıkar.

SEPA B2B Gerçekte Nedir

SEPA İşletmeden İşletmeye Otomatik Ödeme (Direct Debit) şeması, öncelikle köklü işletmeler arasındaki yinelenen ticari ödemeler için tasarlanmıştır.

Örnekler şunlardır:

• Tedarikçi tahsilatları
• Kira ödemeleri
• Ticari hizmet sözleşmeleri
• Kamu hizmeti faturalarının ödenmesi
• Kurumsal abonelik düzenlemeleri

Hiçbir zaman kurumsal yatırım transferlerinin veya milyar avro ölçeğindeki proje finansmanının yerine geçmesi amaçlanmamıştır.

B2B programı kapsamında:

• Tahsilatı alacaklı başlatır.
• Borçlu, tahsilata yetki verir.
• Borçlunun bankası yetkilendirmeyi doğrular.
• Fonlar, SEPA takas sistemleri aracılığıyla aktarılır.

Burada belirleyici nokta, alacaklının borçlandırma işlemini başlatan aktif taraf haline gelmesidir.

Bu ayrım son derece önemlidir.

Gizli Yükümlülük Devri

Bu tür planların en tehlikeli yönü, operasyonel ve hukuki sorumluluğu alıcıya devretmeleridir.

Normal bir yatırım kapsamında:

Yatırımcı → Fonları Gönderir → Alıcı

Bu düzenlemeler kapsamında:

Alıcı → Borçlandırmayı Başlatır → Fonları Alır → Fonları Dağıtır

Alıcı şu hâle gelir:

• Tahsil eden taraf.
• İşlemi başlatan taraf.
• Ödemenin sonraki aşamaya aktarılmasını gerçekleştiren taraf.
• Düzenleyici kurumlar ve soruşturmacılar tarafından en görünür olan taraf.

Daha sonra aşağıdaki hususlarda bir uyuşmazlık ortaya çıkarsa:

• İmza yetkilisinin yetkisi
• Yetkinin geçerliliği
• Fonların mülkiyeti
• Dolandırıcılık iddiaları
• Kara para aklama endişeleri

alıcı kendisini doğrudan soruşturmaların, hukuk davalarının, varlık dondurma işlemlerinin veya düzenleyici incelemelerin içinde bulabilir.

“Geri Çağrılamaz” Efsanesi

Bu sözleşmelerde en sık yer alan ifadelerden biri şudur:

“Geri Çağrılamaz Nakit Transferi”

Bu ifadenin SEPA çerçevesinde özel bir hukuki anlamı yoktur. SEPA B2B şemasının, SDD Core'dan farklı olarak borçluya takas sonrasında gerekçe göstermeksizin iade talep etme hakkı tanımadığı doğrudur; ancak borçlunun bankası her tahsilatı kayıtlı talimata karşı kontrol etmek zorundadır ve tahsilatı takastan önce reddedebilir veya iade edebilir.

Bir SEPA B2B Direct Debit, bir sözleşmede “geri çağrılamaz” olarak nitelendirilmesi nedeniyle tek başına SWIFT MT103'e dönüşmez.

Bankalar aşağıdaki hususlara ilişkin yükümlülüklerini sürdürür:

• Dolandırıcılığın önlenmesi
• Kara para aklama soruşturmaları
• Mahkeme kararları
• Düzenleyici müdahaleler
• Yaptırım uyumu

İşlemler yine de inceleme, dondurma kararları, geri alma işlemleri veya hukuki uyuşmazlıklara konu olabilir.

Bu ifade çoğu zaman bankacılık gerçeğini yansıtmaktan çok bir pazarlama terimi olarak kullanılır.

B2B Yetkilendirmeleri Fiilen Nasıl İşler

Bir diğer yaygın yanlış anlama, yetki belgesinin tescili ile ilgilidir.

Birçok teklif, imzalanmış bir yetkilendirmenin tek başına yeterli olduğunu ima eder.

Bu doğru değildir.

B2B otomatik ödeme talimatının (direct debit) işleyebilmesi için:

1. Borçlu bir yetki belgesi imzalar.
2. Borçlu, bu talimatı kendi bankasına verir.
3. Borçlunun bankası, talimata ilişkin ayrıntıları kayda alır.
4. Alacaklının kimliği doğrulanır.
5. Sonraki borçlandırma talepleri, kayıtlı talimata göre kontrol edilir.

Borçlunun bankasında tescil yapılmaksızın tahsilat, kural olarak reddedilir.

Yüksek tutarlı işlemlerde bankalar genellikle sıkılaştırılmış inceleme ve uyum denetimleri gerçekleştirir.

Hiçbir ciddi Avrupa bankası, yalnızca bir yetkilendirme mevcut olduğu için 50 milyon EUR tutarındaki bir doğrudan borçlandırmayı otomatik olarak işleme koymaz.

“Bankamızla İletişime Geçmeyin” Maddesinin Neden Ciddi Bir Alarm İşareti Olduğu

Dolandırıcılık içeren birçok sözleşmede görülen en dikkat çekici unsurlardan biri, karşı tarafın bankasıyla iletişime geçilmesinin yasaklanmasıdır.

Meşru işletmeler doğrulamayı memnuniyetle karşılar.

Profesyonel bir Gerekli Özen (Due Diligence) süreci olağan olarak şunları içerir:

• Hesap sahipliğinin doğrulanması.
• Yetkili imza sahiplerinin doğrulanması.
• Bankacılık ilişkilerinin teyidi.
• Beklenen işlem faaliyetinin teyidi.
• Uyum kontrolleri.

Bir sözleşme bu tür sorgulamaları yasaklamaya çalıştığında, bağımsız doğrulamanın neden engellenmek istendiği sorusu sorulmalıdır.

Birçok durumda bu, işlemin incelemeye dayanamayacağının en güçlü göstergelerinden biridir.

Fatura Sorunu

Bir diğer yinelenen özellik, alıcının tahsilata başlamadan önce yüksek tutarlı bir fatura düzenlemesi şartıdır.

Bu durum ciddi bir uyum sorunu oluşturur. Faturalar gerçek ticari işlemleri yansıtmalıdır. Üçüncü kişilerin hesaplarından fon çıkarılmasına yönelik yapay gerekçeler olarak kullanılmak üzere düzenlenmemişlerdir.

Finansal kuruluşlar düzenli olarak şunları inceler:

• Ekonomik amaç
• Ticari öz
• Fon kaynağı
• Servet kaynağı
• Altta yatan sözleşme ilişkileri

Bu unsurların bulunmadığı hallerde önemli düzenleyici kaygılar ortaya çıkmaktadır.

Büyük Tutarlı İşlemlerin Gerçekliği

Yaygın kanının aksine, yüksek tutarlı işlemler nadiren otomatik olarak gerçekleştirilir.

On milyonlarca veya yüz milyonlarca avroluk işlemler genellikle aşağıdaki mercilerin incelemesini tetikler:

• Uyum departmanları
• AML görevlileri
• Risk yönetimi ekipleri
• Üst düzey bankacılık personeli
• Muhabir bankalar

Kaçınılmaz olarak şu sorular sorulacaktır:

• Neden otomatik ödeme talimatı (direct debit) kullanılmaktadır?
• Neden standart bir transfer kullanılmıyor?
• Ekonomik amaç nedir?
• Nihai olarak kim yararlanır?
• Fonların kaynağı nedir?

Bu sorulara tatmin edici yanıt verilememesi büyük olasılıkla gecikmelere, reddedilmeye veya ek incelemeye yol açacaktır.

Yaygın Uyarı İşaretleri

İşletmeler, aşağıdakilerle karşılaştıklarında son derece dikkatli olmalıdır:

• Milyarlarca euroluk yatırım vaatleri.
• Yetkilendirmeye dayalı finansman yapıları.
• “Geri çağrılamaz” SEPA transferleri.
• Tahsilat alacaklısı olmanın gereklilikleri.
• Bankalarla iletişime geçmeye ilişkin kısıtlamalar.
• Fonların üçüncü taraflara dağıtılmasına ilişkin talepler.
• Bankacılık gerçeklerinin desteklemediği aşırı hukuki dil.
• SEPA'nın olağan yatırım takas ve uzlaştırma mekanizmalarının yerini alabileceğine ilişkin iddialar.

Birden fazla göstergenin bir arada bulunması ciddi bir uyarı işareti olarak değerlendirilmelidir.

Özet

Gerçek bir yatırımcı transfer gönderir. Alıcıdan SEPA B2B otomatik ödeme (direct debit) yoluyla fon çekmesini, gerçek bir işlem olmaksızın fatura düzenlemesini ve parayı üçüncü kişilere aktarmasını gerektiren bir teklif, alıcıyı para toplayıcıya dönüştürür; fonlar geri çağrıldığında, dondurulduğunda veya soruşturulduğunda en çok risk altında kalan taraf da alıcı olur.