Oszustwo związane z monetyzacją

SBLC lub BG do monetyzacji – jak działa oszustwo

Rzekomy „wniosek o monetyzację” oferuje udzielenie gwarancji bankowej albo akredytywy standby, dopracowanej w najdrobniejszych szczegółach pod względem wymaganego brzmienia, na kwoty sięgające kilku miliardów, rzekomo zabezpieczone realną gotówką zdeponowaną na rachunkach Sumitomo Japan lub innych renomowanych instytucji. Instrumenty te są oferowane jako instrumenty roczne z klauzulą automatycznego odnowienia, przedłużającą ich ważność nawet do dziesięciu lat.

Dokument nawiązuje do wcześniejszej transakcji wspieranej przez Sumitomo, której celem było zabezpieczenie dużych projektów w Japonii i Chinach: od nowoczesnych szpitali po znaczące centrum kultury. Podkreślono, że takie gwarancje lub SBLC mają z natury charakter przypisany do konkretnego projektu, a ich indywidualnie sformułowana treść wyklucza dowolne ponowne wystawienie. W propozycji stwierdzono, że zgodnie z wewnętrznymi procedurami instrumenty są wystawiane w „wersji papierowej”, aby uniknąć opóźnień nieodłącznie związanych z przekazami SWIFT w transakcjach zagranicznych.

Opisany proces obejmuje złożenie wniosku, następnie przeprowadzenie badania należytej staranności, a w końcowym etapie otrzymanie instrumentu w formie papierowej, przesłanego „bezpieczną pocztą elektroniczną i kurierem bankowym”, przy czym część środków jest zwracana „instytucji” wystawiającej. Poleganie na przestarzałych procedurach opartych na dokumentach papierowych oraz na niejednoznacznej terminologii finansowej wzbudza niewątpliwie poważne wątpliwości.

Najprościej mówiąc, takie oszustwo przebiega zazwyczaj w następujący sposób:

1. Tworzenie fałszywych dokumentów:

Oszust przedstawia sfałszowaną gwarancję bankową lub SBLC: rodzaj zobowiązania banku, który wygląda na oficjalny i jest przeładowany skomplikowanym językiem prawnym. Twierdzi on, że dokument ten jest zabezpieczony rzeczywistą gotówką znajdującą się na faktycznym rachunku bankowym, mimo że w rzeczywistości takie środki nie istnieją.

2. Atrakcyjne obietnice:

Oszust twierdzi, że przy odpowiednim sformułowaniu dokument ten można „spieniężyć”. Innymi słowy, sugeruje, że można go wykorzystać do uruchomienia lub zabezpieczenia ogromnej kwoty na potrzeby projektu. Propozycja często zawiera takie szczegóły, jak bardzo duża suma (na przykład do kilku miliardów), co sprawia, że brzmi wyjątkowo lukratywnie.

3. Procedura i pilność:
Przedstawiają pozornie sprawny proces: szybkie wystawienie dokumentu (czasem w ciągu 24 godzin) i wysłanie wydruku kurierem bankowym. Ta pilność oraz połączenie dostawy cyfrowej i fizycznej mają stworzyć wrażenie wiarygodności i rzetelności.

4. Haczyk:
Gdy przekona Państwa wyszukany język oraz renoma wskazanego banku (takiego jak Sumitomo), mogą Państwo zostać poproszeni o uiszczenie opłat, złożenie zabezpieczenia lub zaangażowanie środków w inny sposób. Celem jest wywołanie przekonania, że znajdują się Państwo o krok od otrzymania bardzo wartościowego instrumentu finansowego.

5. Ujawnienie oszustwa:
W końcu, gdy próbują Państwo zweryfikować dokument w banku lub wykorzystać go jako zabezpieczenie, okazuje się, że nie jest on autentyczny. Środków nigdy tam nie było, a instrument był fałszerstwem, którego jedynym celem było skłonienie Państwa do rozstania się z pieniędzmi.

Podsumowując, oszustwo to wykorzystuje atrakcyjność wyrafinowanego instrumentu finansowego oraz zaufanie, jakim ludzie darzą renomowane nazwy banków. Posługuje się skomplikowanym i imponującym językiem, aby ukryć fałszywy charakter dokumentu, i skłania ofiary do dokonywania płatności lub podejmowania decyzji w oparciu o fałszywe obietnice łatwej monetyzacji.
Powyższe wyjaśnienie przedstawia mechanizm oszustwa w prostych słowach, wskazując, w jaki sposób atrakcyjne obietnice i wprowadzająca w błąd dokumentacja wspólnie służą oszukaniu ofiary.

Szczegóły

1. Niejednoznaczność klasyfikacji instrumentów

Gwarancja bankowa a SBLC:

We wniosku stwierdzono, że Gwarancja bankowa i SBLC to „w istocie ten sam instrument”. W rzeczywistości, choć oba stanowią narzędzia wzmocnienia wiarygodności kredytowej i zazwyczaj są zobowiązaniami niezależnymi, podlegają odmiennym zbiorom reguł – URDG 758 w przypadku gwarancji płatnych na żądanie, ISP98 lub UCP 600 w przypadku akredytyw standby – oraz odmiennym tradycjom prawnym. Utożsamianie ich może prowadzić do błędnej interpretacji zobowiązań, a tym samym wpływać zarówno na skuteczność prawną, jak i na ocenę ryzyka.

Elastyczność sformułowań:

Umożliwienie dostosowania instrumentu do sformułowań preferowanych przez podmiot monetyzujący, nawet w granicach protokołów bankowych, stwarza ryzyko wprowadzenia niestandardowych lub niejednoznacznych klauzul. Odstępstwa od ugruntowanego języka mogłyby osłabić jasność i ważność prawną instrumentu, a nawet naruszyć wymogi regulacyjne.

2. Podstawy finansowe i deklaracje dotyczące finansowania

„Zabezpieczenie gotówką” a linie kredytowe:

Propozycja podkreśla, że do 1,3 mld euro jest zabezpieczone „rzeczywistymi rachunkami zabezpieczonymi gotówką” w odróżnieniu od linii kredytowych. Opis ten jest z natury niejednoznaczny. Pojęcie „zabezpieczenia gotówką” nie jest standardowym określeniem we współczesnej bankowości, która opiera się zazwyczaj na rezerwach prowadzonych w formie elektronicznej oraz na audytowanej płynności. Takie sformułowanie może budzić wątpliwości co do wiarygodności środków stanowiących zabezpieczenie, co może podważyć zaufanie organów regulacyjnych i kontrahentów.

Kwestie regulacyjne i ścieżki audytu:

Brak tradycyjnej linii kredytowej może oznaczać, że środki są wyodrębnione w sposób niestandardowy lub nieprzejrzysty. Może to utrudniać zarówno audyty wewnętrzne, jak i zewnętrzne, a także rodzić problemy w zakresie adekwatności kapitałowej i przepisów dotyczących płynności nakładanych przez organy nadzoru finansowego.

3. Postanowienia dotyczące czasu trwania i odnowienia

Lokata terminowa z automatycznym odnowieniem:

Instrumenty te opisywane są jako jednoroczne linie, które odnawiają się automatycznie na okres do 10 lat. Tak długi okres, w połączeniu z automatycznym odnawianiem, wiąże się z kilkoma ryzykami:

• Zmiany regulacyjne: Przepisy bankowe i międzynarodowe standardy finansowe podlegają zmianom; instrument sporządzony zgodnie z obecnymi protokołami może nie pozostać zgodny z wymogami przez dłuższy czas.
• Warunki rynkowe: Wahania warunków rynkowych w ciągu dziesięciu lat mogłyby sprawić, że stałe warunki staną się ekonomicznie nieopłacalne lub nieproporcjonalnie ryzykowne.
• Niejednoznaczność umowna: Automatyczne odnowienia wymagają jednoznacznych warunków wypowiedzenia lub renegocjacji. W razie braku rygorystycznych zabezpieczeń strony mogą zostać związane niekorzystnymi warunkami.

4. Bank emitent i kwestie geograficzne

Wykorzystanie Sumitomo Japan (Tokio):

Choć Sumitomo jest instytucją cieszącą się dobrą reputacją, wskazanie konkretnego oddziału rodzi kilka problemów:

• Zgodność z przepisami jurysdykcji: Instrument musi być zgodny z japońskimi przepisami bankowymi, które mogą różnić się od międzynarodowych lub zagranicznych ram regulacyjnych. Może to stwarzać komplikacje dla zagranicznych podmiotów dokonujących monetyzacji.
• Należyta staranność: Propozycja nie wyjaśnia, czy zdolności operacyjne oraz status regulacyjny oddziału zostały niezależnie zweryfikowane pod kątem transakcji o tak wysokiej stawce.

5. Słabości proceduralne podejścia opartego na dokumentach papierowych

Hybrydowa metodologia transmisji:

Metodologia polega na przesłaniu potwierdzenia „bezpieczną pocztą elektroniczną”, a następnie wysłaniu fizycznej wersji papierowej kurierem bankowym. Takie podejście hybrydowe naraża transakcję na kilka rodzajów ryzyka:

• Ryzyka dotyczące bezpieczeństwa fizycznego: Dokumenty papierowe są ze swej natury narażone na utratę, kradzież lub uszkodzenie w transporcie. W przeciwieństwie do instrumentów cyfrowych przekazywanych bezpiecznymi i audytowalnymi sieciami (np. SWIFT), dokumenty fizyczne nie pozostawiają niezmiennego śladu elektronicznego.
• Wyzwania związane z weryfikacją: Choć projekt zakłada, że weryfikację można przeprowadzić „telefonicznie, pocztą elektroniczną lub listownie”, metody te nie zapewniają tak wiarygodnej ścieżki audytu ani natychmiastowego potwierdzenia, jakie oferują nowoczesne systemy elektroniczne.
• Przestarzała praktyka: Nalegania na stosowanie wersji papierowych „ponieważ wewnętrznie nie są potrzebne komunikaty SWIFT” wskazują na poleganie na archaicznych procesach. Obecnie brak SWIFT lub podobnych elektronicznych mechanizmów rozliczeniowych może zostać uznany za niezgodność ze współczesnymi standardami bezpieczeństwa i wymogami regulacyjnymi.
• Problemy z łańcuchem przechowywania dokumentu: Bez rygorystycznego i odpornego na manipulacje łańcucha przechowywania (chain of custody) wiarygodność i autentyczność fizycznego dokumentu mogłyby zostać zakwestionowane, co mogłoby prowadzić do sporów, a nawet do fałszerczych modyfikacji.
• Konsekwencje dla transakcji transgranicznych:

Kopie papierowe przesyłane poza konwencjonalnym systemem bankowym mogą napotykać trudności w międzynarodowych kontekstach prawnych. Fizyczny charakter instrumentu mógłby utrudniać jego uznanie i egzekucję za granicą, zwłaszcza w razie rozbieżności między potwierdzeniem cyfrowym a dokumentem fizycznym.

6. Należyta staranność i ograniczanie ryzyka

Niewystarczające zabezpieczenia:

Propozycja przedstawia proces należytej staranności (DD) w odniesieniu do podmiotów dokonujących monetyzacji; procedury te wydają się jednak powierzchowne w stosunku do skali transakcji. Brakuje w niej wzmianki o:

• Niezależna weryfikacja: Nie omówiono audytów przeprowadzonych przez podmioty trzecie ani niezależnych potwierdzeń dostępności środków.
• Środki przeciwdziałania praniu pieniędzy (AML): Rygorystyczne procedury AML i poznania klienta (KYC) mają kluczowe znaczenie, zwłaszcza gdy w grę wchodzą duże kwoty i podmioty międzynarodowe.
• Przegląd prawny: Brak wyraźnie określonego procesu przeglądu prawnego może prowadzić do nieprzewidzianych zobowiązań umownych lub naruszeń przepisów.
• Ryzyka operacyjne:

Poleganie na wielu kanałach komunikacji (bezpieczna poczta elektroniczna, kurier, telefon) wiąże się z ryzykiem operacyjnym. Nieporozumienia lub opóźnienia w którymkolwiek z tych kanałów mogą zakłócić transakcję i narazić strony na szkody reputacyjne i finansowe.

Podsumowując, propozycja wykazuje istotne słabości, począwszy od niejednoznacznej klasyfikacji instrumentów i przestarzałych procesów opartych na dokumentach papierowych, po potencjalne konflikty interesów i kwestie zgodności z przepisami. Przyjęcie nowoczesnych, weryfikowalnych elektronicznie i ustandaryzowanych procedur, w połączeniu ze wzmocnioną należytą starannością, ograniczyłoby wiele z tych ryzyk i lepiej dostosowało transakcję do współczesnych najlepszych praktyk w międzynarodowych finansach.

SBLC i BG w celu monetyzacji?

SBLC i gwarancje bankowe są z założenia instrumentami bezwzględnego zobowiązania, zapewniającymi dostępność pełnej kwoty nominalnej na żądanie. Jeżeli własna zdolność kredytowa zleceniodawcy nie jest wystarczająca, bank wystawiający zazwyczaj wymaga zabezpieczenia w postaci gotówki lub papierów wartościowych do 100% wartości nominalnej. Gdy jednak rozważa się zabezpieczenie takich instrumentów w 100% papierami wartościowymi (wraz z towarzyszącymi opłatami bankowymi) wyłącznie po to, by następnie zwrócić się w celu ich spieniężenia do podmiotu trzeciego, który może zaoferować zaledwie 80% wartości instrumentu, ekonomiczne uzasadnienie takiego postępowania przestaje się broniić.

Nieefektywność nadmiernego zabezpieczania i monetyzacji z dyskontem

Efektywność kapitałowa i koszty alternatywne

Gdy podmiot jest zobowiązany do ustanowienia zabezpieczenia w wysokości 100% wartości instrumentu i ponosi dodatkowe opłaty bankowe, w praktyce unieruchamia aktywa odpowiadające pełnej wartości nominalnej. Jeżeli następnie monetyzator oferuje jedynie zdyskontowaną wartość płynności, na przykład 80%, podmiot w istocie rezygnuje z 20% wartości instrumentu, a po uwzględnieniu opłat – z jeszcze większej kwoty. Taka praktyka oznacza nieefektywne wykorzystanie kapitału, ponieważ zablokowane aktywa mogłyby przynosić wyższe zwroty, gdyby zostały ulokowane gdzie indziej. Koszt alternatywny jest tu znaczny: środki zamrożone jako zabezpieczenie nie są dostępne dla innych inwestycji, które mogłyby oferować korzystniejszy profil ryzyka i zwrotu.

Brak równowagi między ryzykiem a zwrotem

Z perspektywy zarządzania ryzykiem takie rozwiązanie wprowadza nieodłączną nierównowagę. Bank, wystawiając SBLC lub gwarancję, zaciąga zobowiązanie warunkowe, które jest w pełni mitygowane przez 100-procentowe zabezpieczenie. Jeśli jednak instrument zostanie następnie spieniężony z dyskontem, strona dostarczająca zabezpieczenie nie odzyskuje pełnej wartości zaangażowanych aktywów. W istocie ponosi ona nie tylko ryzyko leżące u podstaw transakcji, lecz także pośrednią stratę wynikającą z rozbieżności między dostarczonym zabezpieczeniem a uzyskanymi wpływami ze spieniężenia. Ta nierównowaga podważa ekonomiczną zasadność całej transakcji, ponieważ efektywny koszt pozyskania płynności tą drogą znacznie przewyższa związane z nią korzyści.

Redundancja w inżynierii finansowej

Pod wieloma względami procedura nadmiernego zabezpieczania instrumentu wyłącznie po to, aby następnie spieniężyć go z dyskontem, staje się zbędnym ćwiczeniem z inżynierii finansowej. Pierwotnym celem zabezpieczenia instrumentu jest zapewnienie bezwzględnej gwarancji zapłaty lub wykonania zobowiązania. Jeżeli jednak strona trzecia przekształca następnie tę gwarancję w gotówkę na poziomie 80% wartości nominalnej, proces ten wprowadza zbędny etap pośredni, który obniża wartość. Pełne zobowiązanie wynikające z instrumentu zostaje zniweczone przez to, że w formie płynnej realizowana jest tylko jego część. Koszty poniesione zarówno w postaci zabezpieczenia, jak i opłat skutecznie niwelują wszelkie potencjalne korzyści finansowe, jakie mogłyby wynikać z takiego układu.

Przykłady ilustracyjne

Przykład 1: Międzynarodowe finansowanie handlu

Weźmy eksportera, który potrzebuje SBLC o wartości 1 000 000 USD w celu zabezpieczenia płatności od zagranicznego nabywcy. Bank importera żąda depozytu zabezpieczającego w wysokości 1 000 000 USD oraz opłat bankowych za wystawienie SBLC. Jeżeli eksporter następnie spróbuje spieniężyć ten instrument za pośrednictwem wyspecjalizowanego pośrednika finansowego oferującego współczynnik monetyzacji na poziomie 80%, otrzyma jedynie 800 000 USD w środkach płynnych. W tym scenariuszu eksporter zaangażował aktywa o wartości 1 000 000 USD (plus opłaty), a odzyskuje jedynie 80% tej wartości, co oznacza 20% utraty efektywności kapitałowej.

Przykład 2: Gwarancja należytego wykonania kontraktu budowlanego

Przedsiębiorstwo budowlane może być zobowiązane do uzyskania gwarancji bankowej na kwotę 500 000 GBP, aby zapewnić inwestora o należytym wykonaniu zobowiązań. Przedsiębiorstwo musi wnieść zabezpieczenie w pełnej kwocie 500 000 GBP oraz uiścić wymagane opłaty bankowe. Jeżeli z jakiegokolwiek powodu zdecyduje się ono spieniężyć tę gwarancję, na przykład w celu uwolnienia kapitału obrotowego, podmiot trzeci zajmujący się monetyzacją może zaoferować jedynie 400 000 GBP. W takiej sytuacji przedsiębiorstwo ponosi natychmiastowy uszczerbek wartości, ponieważ pełna wartość jego zabezpieczenia nie zostaje przekształcona w równoważną płynność, co czyni cały proces ekonomicznie nieuzasadnionym.

Przykład 3: Zapewnienie należytego wykonania w ramach joint venture

W przedsięwzięciu typu joint venture jedna ze stron może być zobowiązana do przedstawienia gwarancji bankowej na kwotę 750 000 EUR. Aby zabezpieczyć ten instrument, strona ustanawia zastaw na papierach wartościowych o wartości 750 000 EUR oraz ponosi dodatkowe opłaty. Jeżeli próba upłynnienia za pośrednictwem zewnętrznego instrumentu zakończy się konwersją płynności na poziomie 80%, odzyskana zostanie jedynie kwota 600 000 EUR. Ta rozbieżność ilustruje nieskuteczność takiego podejścia: podmiot faktycznie poświęcił 150 000 EUR potencjalnej wartości kapitału (bez uwzględnienia opłat) wyłącznie po to, aby uzyskać dostęp do środków, które mogły zostać bardziej efektywnie przeznaczone lub wykorzystane gdzie indziej.

Podejścia alternatywne

Rozwiązania alternatywne:

• Bezpośrednie linie kredytowe: Zamiast wykorzystywać SBLC do pozyskania płynności, podmioty mogą rozważyć negocjowanie bezpośrednich linii kredytowych lub limitów w rachunku bieżącym, które nie wymagają pełnego zabezpieczenia, a tym samym zachowują efektywność kapitałową.
• Sekurytyzacja na lepszych warunkach: Jeżeli monetyzacja jest konieczna, poszukiwanie rozwiązań o znacznie mniej uciążliwej stopie dyskontowej – dzięki lepszym ratingom kredytowym lub korzystniejszym warunkom rynkowym – mogłoby poprawić całkowity zwrot.
• Ustrukturyzowane zarządzanie zabezpieczeniami: Stosowanie dynamicznych technik zarządzania zabezpieczeniami w celu dostosowywania poziomu zabezpieczenia w czasie rzeczywistym może ograniczyć część nieefektywności, jednak zasadnicza rozbieżność między wartością zabezpieczenia a wartością spieniężoną pozostaje.

Choć akredytywy standby (SBLC) i gwarancje bankowe są niezbędne do zabezpieczenia bezwzględnego zobowiązania finansowego, ich strukturyzowanie z zabezpieczeniem w wysokości 100% powiększonym o opłaty wyłącznie w celu monetyzacji z dyskontem (na przykład 80%) jest ekonomicznie nieuzasadnione. Takie podejście nieefektywnie wykorzystuje kapitał, powoduje brak równowagi między ryzykiem a zyskiem oraz wprowadza zbędne warstwy finansowe, które ostatecznie uszczuplają korzyść netto.

Ograniczenia regulacyjne i prawne dotyczące wystawiania SBLC, ustanawiania zabezpieczeń oraz monetyzacji kredytowej

1. Ramy prawne regulujące SBLC

Akredytywy standby są instrumentami akredytywy dokumentowej, podlegającymi przede wszystkim:

• ISP98 (International Standby Practices, publikacja ICC nr 590), ewentualnie
• UCP 600 (Jednolite zwyczaje i praktyka dotyczące akredytyw dokumentowych, publikacja ICC nr 600), jeżeli zostały wyraźnie wskazane.

W ramach obu reżimów SBLC jest nieodwołalnym, niezależnym i dokumentowym zobowiązaniem wystawcy (reguła 1.06 ISP98). Nie jest instrumentem finansowania, papierem wartościowym zbywalnym ani substytutem kapitału w bilansie.

Bank wystawiający dokonuje płatności wyłącznie po przedstawieniu dokumentów zgodnych z warunkami, zazwyczaj oświadczenia, że zleceniodawca nie wykonał zobowiązania podstawowego. Ani ISP98, ani UCP 600 nie przewidują możliwości wystawienia w celu uzyskania dźwigni finansowej, monetyzacji lub pozyskania kapitału.

2. Adekwatność kapitałowa i regulacje ostrożnościowe

Wszystkie banki aktywne międzynarodowo, które wystawiają SBLC, podlegają następującym wymogom:

• Ramy kapitałowe Basel III (Bazylejski Komitet Nadzoru Bankowego),
• Wdrożenie na poziomie krajowym przez organy takie jak Federal Reserve, EBC, PRA, FINMA itp.

Zgodnie z Basel III:

• SBLC stanowi ekspozycję pozabilansową.
• Podlega on współczynnikowi konwersji kredytowej (CCF) w ramach metody standardowej – 100% dla akredytyw standby o charakterze finansowym (bezpośrednie substytuty kredytu), 50% dla akredytyw standby i gwarancji związanych z wykonaniem umowy – co przekształca go w ekspozycję ważoną ryzykiem.
• Bank wystawiający musi utrzymywać kapitał na pokrycie tej ekspozycji.

W konsekwencji bank nie może wystawiać SBLC bez jednego z poniższych:

• zabezpieczenie gotówkowe lub
• W pełni zabezpieczona ekspozycja o ograniczonym ryzyku, wsparta kwalifikowanym zabezpieczeniem lub siłą bilansu.

Wystawianie niezabezpieczonych SBLC o wartości od 500 mln USD do wielu miliardów USD natychmiast naruszyłoby wskaźniki adekwatności kapitałowej i limity nadzorcze.

3. Zasady dotyczące zabezpieczeń i ryzyka kredytowego

Zgodnie ze standardową polityką kredytową i wymogami audytu regulacyjnego:

• Wnioskodawcy ubiegający się o SBLC muszą przedstawić zabezpieczenie główne akceptowalne w ramach wewnętrznego modelu ryzyka kredytowego banku.
• Kwalifikowalność zabezpieczeń jest określona wąsko i wyklucza aktywa spekulacyjne, przyszłe należności oraz obietnice osób trzecich.
• Zabezpieczenie musi być wykonalne, skutecznie ustanowione (perfected) oraz oparte na solidnej jurysdykcji.

Należyta praktyka kredytowa wyklucza wystawianie SBLC w oparciu o oczekiwane późniejsze finansowanie, udział inwestorów lub monetyzację po wystawieniu.

4. Obowiązki w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i KYC

Wystawianie SBLC oraz powiązane finansowanie podlegają:

• Zalecenia FATF,
• Dyrektywy UE w sprawie AML / amerykańska ustawa Bank Secrecy Act oraz równoważne regulacje.

Wnioski dotyczące:

• Okrężna logika finansowania,
• Instrumenty wystawiane bez leżącej u ich podstaw transakcji handlowej lub zobowiązania,
• Próby przekształcenia gwarancji w ekwiwalenty gotówki,

stanowią sygnały ostrzegawcze w rozumieniu wytycznych dotyczących typologii AML.

Prawidłowo funkcjonujący dział compliance nie zatwierdzi takich struktur.

5. Ograniczenia wskaźnika kwoty kredytu do wartości zabezpieczenia w finansowaniu zabezpieczonym SBLC

Jeżeli kredytodawca przyjmuje SBLC jako instrument wzmacniający zdolność kredytową, SBLC traktuje się jako instrument ograniczający ryzyko, a nie jako główne zabezpieczenie.

W świetle wewnętrznych polityk ryzyka kredytowego i nadzoru regulacyjnego:

• Wskaźniki zadłużenia do wartości zabezpieczenia (loan-to-value) są konserwatywne i ustalane indywidualnie w każdym przypadku.
• Blokady, depozyty zabezpieczające oraz ograniczenia wynikające z ratingu emitenta dodatkowo zmniejszają efektywną płynność.
• Opłaty, dyskonto i koszty kapitałowe istotnie obniżają wpływy netto.

Nie istnieje żadna ścieżka regulacyjna umożliwiająca uzyskanie kredytu w wysokości 100% wartości SBLC ani linii kredytowej w wysokości 100% wartości SBLC.

6. Zakaz struktur „100% finansowania”

Pojęcia:

• „dostawcy finansowania w wysokości 100%”,
• „w pełni zabezpieczona gotówką SBLC wystawiona w celu uzyskania 100% finansowania”,
• lub „inwestorzy finansujący pod gwarancje bez zabezpieczenia”,

nie istnieją w ramach uregulowanego sektora finansowego.

Takie konstrukcje naruszałyby:

• Basel III,
• Ustawy o nadzorze bankowym,
• Wewnętrzny ład kredytowy,
• Nadzór biegłych rewidentów i organów regulacyjnych.

Instytucje dopuszczające się takich praktyk narażają się na sankcje nadzorcze aż do utraty licencji bankowej.

7. Brak opłacalności ekonomicznej

Nawet pomijając niemożliwość regulacyjną, ekonomia takiego przedsięwzięcia jest zasadniczo wadliwa:

• SBLC zabezpieczone gotówką unieruchamiają kapitał.
• Finansowanie pod ich zabezpieczeniem obejmuje jedynie część ich wartości.
• Płynność netto po uwzględnieniu opłat, marż i kosztów kapitału jest niższa niż w przypadku bezpośredniego kredytowania zabezpieczonego aktywami.

Z tego powodu rzetelne przedsiębiorstwa nie stosują takich struktur.

Podsumowując:

• SBLC są gwarancjami warunkowymi podlegającymi zasadom ICC.
• Ich emisja jest ściśle ograniczona przez Basel III oraz przez krajowe organy nadzoru.
• Muszą one zostać z góry zabezpieczone przez wnioskodawcę.
• Finansowanie pod ich zabezpieczenie jest częściowe, ostrożne i drugorzędne.
• Takie struktury nie są ani zgodne z prawem, ani możliwe do wykonania w międzynarodowym systemie bankowym.

Każda poważna rozmowa o finansowaniu musi rozpoczynać się od możliwych do wykazania aktywów, zbadanych przez biegłego rewidenta sprawozdań finansowych oraz zgodnej z prawem transakcji bazowej, wymagającej wzmocnienia zdolności kredytowej.

Czy banki mogą wystawiać SBLC lub Gwarancje bankowe podlegające zasadom ICC bez transakcji handlowej?

Niebezpieczna półprawda kryjąca się za „finansowymi SBLC”

Jednym z najbardziej uporczywych błędnych przekonań na rynku akredytyw standby i gwarancji bankowych jest twierdzenie, że banki mogą wystawiać SBLC lub gwarancje „na podstawie reguł ICC” bez jakiejkolwiek rzeczywistej transakcji handlowej leżącej u ich podstaw, jedynie w celu stworzenia płynności, pozyskania środków lub umożliwienia spieniężenia tych instrumentów przez osoby trzecie.

Twierdzenie to wydaje się na pierwszy rzut oka wiarygodne, lecz jest w istocie poważnie niebezpieczne.

Prawdą jest, że nie każda SBLC ani gwarancja płatna na żądanie musi zabezpieczać dostawę towarów, umowę towarową lub typową transakcję importowo-eksportową. Finansowe akredytywy standby, gwarancje należytego wykonania, gwarancje przetargowe, gwarancje zwrotu zaliczki, gwarancje płatności oraz gwarancje zabezpieczające pożyczki lub zobowiązania umowne są instrumentami uznanymi w międzynarodowej praktyce bankowej.

Nieprawdą jest jednak, że zasady ICC przekształcają instrument pozbawiony wartości ekonomicznej w zabezpieczenie nadające się do kredytowania, zbywalną płynność lub kapitał możliwy do spieniężenia.

Zasady ICC regulują zobowiązanie dokumentowe. Nie weryfikują one ekonomicznej treści transakcji, wiarygodności kredytowej zleceniodawcy, zabezpieczenia stojącego za instrumentem ani zgodności z prawem planowanego sposobu jego wykorzystania.

Zasady ICC regulują formę, a nie treść ekonomiczną

Akredytywy standby oraz gwarancje płatne na żądanie mogą być wystawiane zgodnie z uznanymi międzynarodowo zbiorami zasad, w tym ISP98, UCP 600 i URDG 758.

Reguły te mają istotne znaczenie. Określają one sposób zgłaszania żądań zapłaty, badania dokumentów, postępowania w przypadku rozbieżności oraz funkcjonowania niezależnego zobowiązania do zapłaty.

Zasady ICC nie odpowiadają jednak na bardziej fundamentalne pytania bankowe:

• Kto jest wnioskodawcą?
• Kto jest beneficjentem?
• Jakie zobowiązanie jest zabezpieczane?
• Jaki jest zgodny z prawem cel instrumentu?
• Jakie zabezpieczenie lub mechanizm zwrotu wspiera bank wystawiający?
• Czy wnioskodawca dysponuje zweryfikowanym źródłem środków?
• Czy transakcja jest zgodna z przepisami dotyczącymi AML, sankcji, bankowości i kapitału oraz z przepisami ostrożnościowymi?
• Czy regulowany bank odbiorczy zaakceptowałby ten instrument jako zabezpieczenie?

Dokument może zostać sporządzony zgodnie z zasadami ICC, a mimo to być pozbawiony wartości handlowej, obarczony wadami prawnymi lub fałszywy co do istoty.

Niezależność nie oznacza braku celu

Podstawową cechą SBLC i gwarancji płatnych na żądanie jest ich niezależność od podstawowej umowy. Bank wystawiający nie rozstrzyga sporu handlowego między zleceniodawcą a beneficjentem. Bada żądanie zapłaty oraz wymagane dokumenty zgodnie z warunkami instrumentu.

Zasada niezależności jest często nadużywana.

Organizatorzy oszustw często twierdzą, że ponieważ SBLC jest niezależna od umowy podstawowej, nie jest wymagana żadna rzeczywista transakcja. Jest to nieprawda.

Niezależność oznacza, że zobowiązanie płatnicze banku ma charakter dokumentowy. Nie oznacza to, że instrument może zostać wystawiony bez rzeczywistego zleceniodawcy, rzeczywistego beneficjenta, rzeczywistego zobowiązania do zwrotu środków, zgodnego z prawem celu oraz akceptowalnego ryzyka kredytowego.

Prawidłowe rozróżnienie jest proste:

• Bank nie musi kontrolować towarów ani wykonywać umowy.
• Bank musi nadal rozumieć ekspozycję bankową, ryzyko wnioskodawcy, cel beneficjenta, źródło środków, zabezpieczenie oraz konsekwencje regulacyjne.

Niezależne zobowiązanie nie jest instrumentem pozbawionym podstaw ekonomicznych.

Finansowe akredytywy standby są instrumentami legalnymi

W finansowym SBLC nie ma nic z natury niewłaściwego.

Finansowa akredytywa standby może zabezpieczać:

• spłata kredytu;
• płatność z tytułu transakcji na papierach wartościowych;
• zobowiązania z tytułu leasingu;
• zobowiązania z tytułu finansowania projektów;
• zobowiązania w zakresie depozytów zabezpieczających lub zabezpieczeń;
• należyte wykonanie istotnej umowy;
• ekspozycja z tytułu zaliczek;
• zobowiązanie spółki dominującej lub zobowiązanie grupowe;
• uregulowanej struktury wzmocnienia kredytowego.

W takich przypadkach SBLC może nie mieć żadnego związku z przepływem towarów. Nie oznacza to, że jest on oszukańczy.

Rozstrzygające jest to, czy SBLC zabezpiecza rzeczywiste, zgodne z prawem, udokumentowane zobowiązanie, poddane ocenie kredytowej.

Akredytywa standby o charakterze finansowym jest zgodna z prawem, gdy została wystawiona w prawidłowych ramach bankowych. Budzi wątpliwości, gdy jest oferowana jako samodzielny instrument finansowania, oderwany od analizy kredytowej, kontroli zabezpieczenia i istoty regulacyjnej.

Gwarancje płatne na żądanie również nie wymagają obrotu towarami

Gwarancje na żądanie podlegające URDG 758 mogą zabezpieczać wiele rodzajów zobowiązań. Nie ograniczają się one do transakcji towarowych ani do handlu dokumentowego.

Gwarancja płatna na żądanie może zabezpieczać wykonanie zobowiązań, płatności, zobowiązania wynikające z przetargu, zaliczki, zobowiązania z tytułu rękojmi lub gwarancji jakości albo inne ekspozycje umowne.

Również w tym przypadku brak dostawy towarów nie jest problemem.

Problem pojawia się wtedy, gdy tak zwana gwarancja bankowa jest przedstawiana jako zbywalny składnik aktywów, który można kupić, wydzierżawić, zastawić, zdyskontować lub spieniężyć bez przeprowadzenia przez bank przyjmujący własnej analizy kredytowej i analizy w zakresie Compliance.

Żadna reguła ICC nie zobowiązuje banku do udzielenia kredytu pod zabezpieczeniem gwarancji wyłącznie dlatego, że jest ona opisana jako podlegająca regułom ICC.

„Emitowany przez bank w celu własnego finansowania” – rzeczywista kwestia

Twierdzenie, że banki wystawiają SBLC lub gwarancje bankowe „w celu własnego finansowania”, należy traktować ze szczególną ostrożnością.

Jeżeli bank emituje instrument na potrzeby własnego finansowania, transakcja przestaje być zwykłym finansowaniem handlu na rzecz klienta. Może ona ekonomicznie stanowić zaciągnięcie zobowiązania przez bank, przyjmowanie depozytów, emisję papierów wartościowych, finansowanie strukturyzowane lub powstanie zobowiązania warunkowego.

Ma to konsekwencje regulacyjne.

Bank nie może po prostu wystawić SBLC lub gwarancji, określić jej jako podlegającej zasadom ICC i traktować jako bezkosztowego instrumentu finansowania. Zobowiązanie banku stanowi ekspozycję bilansową lub pozabilansową. Wpływa ono na kapitał, płynność, limity dużych ekspozycji, ujęcie księgowe, koncentrację ryzyka oraz sprawozdawczość regulacyjną.

Mówiąc wprost: sformułowania ICC nie zwalniają banku z obowiązku przestrzegania prawa bankowego.

Zabezpieczenie gotówkowe nie oznacza automatycznie możliwości bankowej akceptacji

Określenie „w pełni zabezpieczona gotówką SBLC” bywa używane w celu wywołania wrażenia bezpieczeństwa. W legalnej działalności bankowej pojęcie to jest jednoznaczne: bank wystawiający dysponuje zabezpieczeniem gotówkowym lub równoważnymi kwalifikowanymi aktywami zabezpieczającymi jego ekspozycję.

Wyrażenie to jest jednak często używane w sposób wprowadzający w błąd.

Autentyczna struktura zabezpieczona środkami pieniężnymi wymaga udokumentowania wszystkich poniższych elementów:

• środki pieniężne istnieją;
• środki pieniężne stanowią własność wnioskodawcy lub pozostają pod jego kontrolą prawną;
• środki pieniężne są wolne od obciążeń;
• gotówka ma legalne pochodzenie;
• gotówka jest akceptowalna dla banku wystawiającego;
• środki pieniężne są zablokowane, ustanowione jako zastaw lub w inny sposób kontrolowane na podstawie wykonalnej dokumentacji;
• bank wystawiający akredytywę ma ważne prawo do zwrotu zapłaconej kwoty;
• beneficjent i cel są zgodne z prawem;
• transakcja pomyślnie przejdzie weryfikację w zakresie AML, sankcji i wymogów regulacyjnych.

Bez tych elementów określenie „zabezpieczone gotówką” jest jedynie wyrażeniem marketingowym.

Dlaczego „monetyzacja leasingowanej SBLC” jest zazwyczaj wskaźnikiem oszustwa

Najwyższe ryzyko niesie propozycja „leasingu” SBLC lub gwarancji bankowej, a następnie jej „monetyzacji”.

Logika oszustwa przebiega zazwyczaj następująco:

1. Osoba trzecia rości sobie prawo dostępu do instrumentu bankowego.
2. Instrument ma rzekomo podlegać zasadom ICC.
3. Klient otrzymuje informację, że instrument może zostać wydzierżawiony za opłatą.
4. Klientowi wmawia się, że wydzierżawiony instrument może zostać spieniężony przez bank.
5. Rzekomy kredytodawca ma zapewniać finansowanie na poziomie 60, 70, 80, a nawet 90 procent wartości zabezpieczenia (loan-to-value).
6. Klient proszony jest o wniesienie opłat z góry za wystawienie, zablokowanie, przesłanie, compliance, uwierzytelnienie, legalizację lub dostęp do platformy.
7. Nie dochodzi do rzeczywistej monetyzacji.

Wada ma charakter fundamentalny: leasing zasadniczo nie przenosi własności ani nieograniczonych praw zastawniczych. Beneficjent SBLC nie jest automatycznie ekonomicznym właścicielem zobowiązania banku wystawcy. Bank przyjmujący nie udzieli finansowania wyłącznie dlatego, że instrument istnieje. Dokona analizy wykonalności, jakości wystawcy, zobowiązania zleceniodawcy, zabezpieczeń, mechanizmu zgłaszania roszczeń, ryzyka nadużyć, ekspozycji na sankcje, zbywalności, cesji oraz własnej polityki kredytowej.

1. Wydzierżawiona SBLC nie jest gotówką.
2. Komunikat SWIFT nie jest pieniądzem.
3. Reguła ICC nie stanowi zabezpieczenia.

Sygnały ostrzegawcze w rzekomych transakcjach finansowania z użyciem SBLC/BG ICC

Szczególna ostrożność jest wskazana, gdy pojawia się którekolwiek z poniższych sformułowań:

• „leasingowany SBLC”;
• „instrument świeżo wyemitowany” („fresh cut instrument”);
• „gwarantowana monetyzacja”;
• „monetyzacja bez regresu”;
• „LTV na poziomie 90 procent”;
• „brak wymogu linii kredytowej”;
• „certyfikat ICC 600”;
• „gwarancja bankowa ICC 758 do obrotu”;
• „private placement programme”;
• „przyjęcie na platformę”;
• „harmonogramu transz”;
• „wyłącznie między bankami po uiszczeniu opłaty”;
• „pobranie zablokowanych środków”;
• „wyłącznie na ekranie”;
• „nie jest wymagana żadna transakcja handlowa”;
• „bank wykorzystuje SBLC do finansowania własnej działalności”;
• „instrument wystawiony wyłącznie do celów inwestycyjnych”;
• „zabezpieczenie nie jest wymagane, ponieważ instrument jest w pełni pokryty środkami pieniężnymi”.

Żadne z tych sformułowań samo w sobie nie dowodzi oszustwa. Ich połączenie jest jednak silnie powiązane z transakcjami niekwalifikującymi się do finansowania bankowego oraz z oszustwami polegającymi na wyłudzeniu opłat z góry.

Prawidłowy test bankowy

Poważna instytucja nie zapyta, czy instrument jedynie „podlega regułom ICC”. To tylko jeden z elementów formalnych.

Właściwy test bankowy jest szerszy:

1. Czy istnieje rzeczywisty wnioskodawca?
2. Czy istnieje rzeczywisty beneficjent?
3. Czy instrument został wystawiony przez akceptowalny bank?
4. Czy instrument jest przekazywany uwierzytelnionymi kanałami bankowymi?
5. Czy obowiązek zwrotu spoczywający na zleceniodawcy jest prawnie wykonalny?
6. Czy zabezpieczenie jest rzeczywiste, zweryfikowane, kontrolowane i zgodne z prawem?
7. Czy istnieje rzeczywiste i zgodne z prawem zobowiązanie bazowe?
8. Czy instrument podlega cesji, jest zbywalny, czy też jest płatny wyłącznie na rzecz wskazanego beneficjenta?
9. Czy prawo właściwe jest do przyjęcia?
10. Czy proponowane wykorzystanie jest zgodne z treścią instrumentu?
11. Czy regulowany bank przyjąłby tę ekspozycję zgodnie z własną polityką kredytową?
12. Czy transakcja spełnia wymogi w zakresie AML, sankcji, podatków i rachunkowości oraz wymogi ostrożnościowe?

Jeżeli odpowiedź na te pytania nie jest jednoznaczna, transakcja nie nadaje się do sfinansowania przez bank (nie jest bankowalna).

Stanowisko IFB

International Finance Bank Ltd może dokonywać przeglądu akredytyw standby, gwarancji bankowych, gwarancji na żądanie oraz powiązanych zobowiązań dokumentowych podlegających uznanym zasadom międzynarodowym, w tym ISP98, UCP 600 i URDG 758.

Takie instrumenty nie zawsze wymagają tradycyjnej transakcji handlowej dotyczącej towarów. Mogą one zasadnie zabezpieczać zobowiązania finansowe, zobowiązania umowne, zobowiązania z tytułu należytego wykonania, zobowiązania związane z inwestycjami lub inne zgodne z prawem ekspozycje.

IFB nie akceptuje jednak twierdzenia, że same zasady ICC tworzą wartość zabezpieczenia, płynność ani zdolność do upłynnienia.

IFB nie uczestniczy w spekulacyjnych schematach monetyzacji instrumentów leasingowanych, łańcuchach brokerskich, strukturach finansowania w formule platformowej ani w transakcjach, w których SBLC lub gwarancja bankowa jest przedstawiana jako swobodnie zbywalny instrument finansujący bez zweryfikowanego zabezpieczenia, zgodnego z prawem celu, umocowania wystawcy i pełnej weryfikacji Compliance.

Każda proponowana transakcja dotycząca SBLC lub gwarancji musi zostać przedłożona w ramach formalnego procesu wprowadzania Klienta i przeglądu zgodności. IFB wymaga pełnej dokumentacji KYC i AML, dowodów pochodzenia środków, dokumentacji korporacyjnej, uzasadnienia transakcji, treści instrumentu, danych wystawcy i beneficjenta oraz dowodu zabezpieczenia lub zdolności do zwrotu środków.

Do czasu zweryfikowania instrumentu i stron nie może być prowadzona żadna rozmowa dotycząca wyceny, emisji, akceptacji, potwierdzenia, dyskontowania ani monetyzacji.

Podsumowanie

Brak tradycyjnej handlowej transakcji towarowej nie powoduje automatycznie nieważności SBLC ani gwarancji bankowej. Finansowe akredytywy standby oraz gwarancje płatne na żądanie są instrumentami legalnymi, jeżeli zabezpieczają rzeczywiste, zgodne z prawem i udokumentowane zobowiązania.

Twierdzenie, że banki mogą wystawiać SBLC lub gwarancje podlegające zasadom ICC bez ekonomicznej treści, wyłącznie w celu sfinansowania samych siebie lub umożliwienia monetyzacji przez podmioty trzecie, jest jednak niebezpiecznym zniekształceniem.

Zasady ICC zapewniają dyscyplinę dokumentową. Nie tworzą pieniądza. Nie zastępują zabezpieczenia. Nie naprawiają transakcji pozorowanej. Nie zobowiązują żadnego banku do udzielenia finansowania.

Prawdziwa SBLC lub gwarancja jest poważnym instrumentem bankowym. Rzekomo „leasingowany” lub „podlegający monetyzacji” instrument bez zweryfikowanego zabezpieczenia i zgodnego z prawem celu zazwyczaj nie jest finansowaniem. Jest sygnałem ostrzegawczym.

Precyzyjny obraz praktyki finansowania handlu w odniesieniu do akredytyw dokumentowych (DLC).

I. Zasadnicza przyczyna strukturalna: dlaczego DLC nie mogą być monetyzowane

Podstawowa klasyfikacja:
Akredytywa dokumentowa (Documentary Letter of Credit, DLC) jest zobowiązaniem do zapłaty – warunkową obietnicą banku, związaną bezpośrednio z wykonaniem określonej umowy handlowej zawartej między kupującym a sprzedającym. Nie jest ona aktywem finansowym, prawem własności o charakterze ekonomicznym ani roszczeniem pieniężnym, które można swobodnie zbywać, zastawiać lub finansować.

Wyjaśnienie techniczne:

DLC wyłącznie tworzy zobowiązanie do zapłaty po spełnieniu wymogów dokumentowych. Do czasu wystąpienia tego zdarzenia nie istnieje bieżące, wykonalne roszczenie o zapłatę gotówki. W związku z tym:

• Jako aktywo finansowe nie ma cech zamienności (fungibilności) ani zbywalności.
• Z samego faktu wystawienia nie wynika prawo do natychmiastowej wypłaty gotówki.
• Nie istnieje rynek umożliwiający obrót roszczeniami DLC.
• Nie może zostać oddany w zastaw niezależnie od leżącej u jego podstaw umowy handlowej.

II. Zasady monetyzacji zastosowane do DLC

Analogia sformułowana jako reguły:

1. DLC = mechanizm płatności w handlu, nie składnik aktywów finansowych.
   • Daje jedynie warunkowe zobowiązanie do zapłaty, jeżeli dokumenty są zgodne z warunkami.
   • Dopóki jest powiązane z warunkami wykonania, nie może być spieniężone.
   • Spieniężenie wymaga prawnie egzekwowalnej wierzytelności pieniężnej – tutaj nie występuje.

2. Akredytywy DLC nie są zbywalne jak papiery wartościowe będące przedmiotem obrotu.
   • Akredytywa DLC może zostać przeniesiona wyłącznie wtedy, gdy została wyraźnie oznaczona jako przenośna (UCP 600, art. 38); większość akredytyw nie jest przenośna. • Beneficjent może jednak dokonać cesji wpływów (art. 39).

3. Banki nie traktują DLC jako zabezpieczenia dla bezpośredniej płynności.
   • Ponieważ zobowiązanie płatnicze zależy od zgodności dokumentowej, banki nie udzielają kredytów pod zastaw DLC jako samodzielnego aktywa; finansowanie jest udzielane wyłącznie w ramach struktur finansowania handlu (zob. III).
   • Próba spieniężenia wiąże się z ryzykiem prawnym, regulacyjnym i kredytowym.
   • Podmioty trzecie „monetyzujące”, oferujące „dyskonto za gotówkę od ręki” przed przedstawieniem jakichkolwiek dokumentów, to częsty wzorzec oszustwa.

4. O użyteczności decyduje zamiar stron i umowa, a nie zamienność wartości.
   • Treść DLC jest precyzyjna: określa dokumenty i warunki. Płatność następuje wyłącznie po spełnieniu wymogów zgodności.
   • Ani UCP 600, ani standardowe prawo umów nie przewidują mechanizmu, który przekształcałby DLC w aktywo możliwe do spieniężenia.

Zatem sedno sprawy jest następujące: w DLC nie istnieje czyste, bezwarunkowe i natychmiastowe roszczenie o zapłatę gotówki, w związku z czym nie może on zostać zmonetyzowany.

III. Co Bank może zaakceptować, gdy klient otrzymuje DLC

Jeżeli klient otrzymuje DLC od innego renomowanego banku (tzn. klient jest beneficjentem LC), jego bank może zapewnić instrumenty lub usługi finansowania handlu, które wykorzystują istnienie tego DLC. Nie jest to jednak monetyzacja, lecz finansowanie handlu. Typowe możliwości obejmują:

1) Wyłącznie akredytywa dokumentowa z odroczoną płatnością (usance)

• Jeżeli DLC jest akredytywą z odroczoną płatnością (usance), w której płatność jest wymagalna w przyszłym terminie, bank wyznaczony lub potwierdzający może zdyskontować lub sfinansować z wyprzedzeniem zobowiązanie do odroczonej płatności po przedstawieniu i przyjęciu zgodnych dokumentów.
• Jest to finansowanie handlu, a nie spieniężenie samego instrumentu.
• Wysokość dyskonta zależy od ryzyka, historii Klienta, terminu zapadalności oraz jakości kredytowej banku emitenta.

2) Linia negocjacyjna / akceptacyjna

• Bank negocjujący może dokonać płatności na rzecz beneficjenta (lub jej części) po przedstawieniu zgodnych dokumentów, a następnie dochodzić zwrotu od banku wystawcy.
• Bank udziela finansowania w oparciu o zobowiązanie do zapłaty przez bank wystawiający.

3) Cesja wpływów / postanowienie o akredytywie transferowalnej

• Beneficjent może dokonać cesji wpływów z jakiejkolwiek LC na rzecz dostawcy lub finansującego (UCP 600, art. 39); jeżeli LC jest wyraźnie transferowalna, może zostać także przeniesiona w całości lub w części na drugiego beneficjenta (art. 38).
• Jest to umowne przeniesienie praw do płatności wynikających z treści LC, a nie jego spieniężenie jako aktywa podlegającego obrotowi.

4) Transakcje back-to-back i strukturyzowane finansowanie handlu

• Banki mogą ustrukturyzować akredytywę back-to-back lub finansowanie łańcucha dokumentowego, w którym akredytywa podstawowa umożliwia finansowanie transakcji podrzędnych.
• Struktury te nadal zależą od przepływów handlowych, a nie od niezależnego roszczenia pieniężnego.

5) Wewnętrzne postępowanie w zakresie ograniczania ryzyka

• Bank może uwzględnić wsparcie kredytowe w zarządzaniu ryzykiem (niższy koszt kapitału, korzyść w zakresie finansowania wewnętrznego).
• Jest to wyłącznie wewnętrzna optymalizacja bilansu Banku.

Zasada: DLC nie podlegają monetyzacji, ponieważ stanowią warunkowe zobowiązania płatnicze zależne od zgodności dokumentowej, a nie samodzielne roszczenia pieniężne.
Banki mogą udzielać finansowania handlu pod zabezpieczeniem DLC (kredyty, negocjacja, cesja, finansowanie strukturyzowane), lecz nigdy nie traktują ich jako aktywów finansowych podlegających monetyzacji.