Portföy Varlıkları - Varlık Yönetimi - Özel Müşteriler

Bu sayfa, kolaylık sağlamak amacıyla sunulmuş bir çeviridir. İngilizce sürüm esas alınır. İngilizce okuyun

Varlık Konumları

Varlık tutulan tipik yerler; düzenleyici ortam, vergi hususları, varlık koruma yasaları ve bireysel tercihler gibi etkenlere göre değişir. Bununla birlikte, yüksek net değerli bireyler (HNWI) ve şirketler tarafından varlıkların tutulması için yaygın olarak tercih edilen birkaç yetki alanı bulunmaktadır:

İsviçre: İstikrarı, güçlü bankacılık sistemi ve vergi çerçevesiyle tanınan İsviçre, uzun süredir varlık tutmak ve varlık yönetimi hizmetleri almak için tercih edilen bir merkez olmuştur.
Lüksemburg: Lüksemburg; köklü bir fon sektörü ve elverişli vergi anlaşmaları dahil olmak üzere gelişmiş finansal altyapısıyla tanınmaktadır. Yatırım fonlarının, özel sermaye yatırımlarının ve diğer finansal varlıkların elde tutulması için sıklıkla tercih edilmektedir.
Cayman Adaları: Önde gelen bir offshore finans merkezi olarak Cayman Adaları, yatırım fonlarının, yapılandırılmış finansman araçlarının ve offshore şirketlerin tutulması için vergi tarafsızlığı, siyasi istikrar ve güçlü bir hukuki çerçeve sunmaktadır.
Singapur: Singapur; istikrarlı siyasi ve ekonomik ortamı, verimli düzenleyici çerçevesi ve rekabetçi vergi rejimi sayesinde Asya'da öne çıkan bir varlık yönetimi merkezi olarak yükselmekte ve bölgedeki varlıkların tutulması için cazip bir konum sunmaktadır.
Amerika Birleşik Devletleri: ABD'deki Delaware, Nevada ve Wyoming gibi bazı eyaletler, iş dünyasına elverişli mevzuatları, avantajlı vergi uygulamaları ve pay sahipleri için güçlü hukuki korumaları nedeniyle kurumsal yapıların tutulması bakımından tercih edilmektedir.
Birleşik Krallık: Birleşik Krallık, özellikle Londra gibi yetki alanları, varlık yönetimi, yatırım bankacılığı ve hukuk hizmetleri dahil olmak üzere çeşitli finansal hizmetler sunarak Avrupa'da varlık tutmak için tercih edilen bir konum haline gelmektedir.
Jersey/Guernsey (Manş Adaları) ve Man Adası: Bu Britanya Kraliyet Bağımlılıkları, tröstlerin, yatırım fonlarının ve kurumsal yapıların elde tutulması için istikrarlı hukuk sistemleri, vergi verimliliği ve gizlilik sunmaktadır.
Hong Kong: Çin ve diğer Asya piyasalarına yakınlığıyla küresel bir finans merkezi olan Hong Kong, stratejik konumu, iş dünyası dostu ortamı ve elverişli vergi rejimi sayesinde varlıklarını elde tutmak isteyen yüksek net değerli bireyleri ve şirketleri çekmektedir.
Bermuda: Elverişli vergi mevzuatı, siyasi istikrarı ve gelişmiş sigorta ve reasürans sektörüyle bilinen Bermuda, sigortayla ilgili varlıkların ve özel amaçlı (captive) sigorta şirketlerinin bulundurulması için sıklıkla tercih edilmektedir.
Bahamalar: Bahamalar; gizlilik, varlık koruması ve vergi tarafsızlığı sunarak trust, özel servet yapıları ve offshore bankacılık hizmetlerinin tutulması için cazip bir yetki alanıdır.

Maliyetler

Yukarıda belirtilen yargı bölgelerinde bir holding şirketinin kurulumu ve işletilmesine ilişkin kesin maliyet ve ücretlerin belirlenmesi; holding yapısının türü, yönetilen varlıkların kapsamı ve her bir yargı bölgesine özgü hukuki veya düzenleyici gereklilikler gibi çeşitli etkenlerin dikkate alınmasını gerektirir. Ücret tarifeleri değişkendir ve hizmet sağlayıcıya göre farklılık gösterir; bu nedenle belirli bir yapıya ilişkin maliyetler talep üzerine tarafınıza sunulur. Her bir yargı bölgesinde maliyetleri belirleyen unsurlar şunlardır:

İsviçre: Noter senediyle kuruluş ve ticaret siciline tescil. Kanton düzeyindeki holding ayrıcalığı, federal vergi reformu (TRAF) uyarınca 1 Ocak 2020 tarihinde kaldırılmıştır; holdingler artık nitelikli temettüler ve kazançlar için katılım indiriminden yararlanmaktadır.
Lüksemburg: Maliyetler, gereken fiilî varlığa (substance) bağlıdır: merkezî yönetim, yönetim kurulu kararları ve defter tutma Lüksemburg'da yürütülmelidir. İştirak istisnası 4. bölümde açıklanmaktadır.
Cayman Adaları: Sicil ve tescilli merkez ücretleri düşük düzeydedir; başlıca tekrarlayan maliyetler ekonomik öz raporlaması ve idari giderlerdir.
Singapur: ACRA aracılığıyla, mukim bir yönetim kurulu üyesiyle kuruluş; yinelenen maliyetler muhasebe, yıllık beyan ve vergi beyannamesidir.
Amerika Birleşik Devletleri: Eyalet tescil harçları düşüktür; yinelenen kalemler eyaletten eyalete değişen franchise veya yıllık vergiler ile tescilli temsilci ücretleridir.
Birleşik Krallık: Companies House tescil ücretleri düşüktür; maliyet unsurları muhasebe, onay beyanları ve eşiklerin üzerinde bağımsız denetimden oluşur.
Jersey, Guernsey ve Man Adası: Lisanslı bir kurumsal hizmet sağlayıcısı tarafından yönetim olağan uygulamadır ve işletme maliyetlerini belirler.
Hong Kong: Düşük sicil harçları; yinelenen maliyetler şirket sekreterliği, denetim (her Hong Kong şirketi için zorunludur) ve vergi beyanıdır.
Bermuda: Resmi harçlar, izin verilen sermayeye göre kademelendirilir; yönetim lisanslı bir hizmet sağlayıcı tarafından yürütülür.
Bahamalar: İşletme giderlerinin çoğunu da üstlenen lisanslı bir finansal ve kurumsal hizmet sağlayıcısı aracılığıyla kuruluş.

Tercih ettiğiniz holding yapısının özel gerekliliklerine uygun bilgi edinmek için, ilgili yetki alanlarındaki hukuk ve mali danışmanlarımızla ve kendi danışmanlarınızla istişare etmeniz büyük önem taşır.

Varlıkların tutulacağı yer seçiminin bireysel koşullara, belirli varlık türlerine ve stratejik hedeflere bağlı olduğunu belirtmek önemlidir. Varlıkların tutulacağı yetki alanı seçilirken hukuki danışmanlık, vergi planlaması, mevzuata uyum ve süregelen yönetim ve idame gereklilikleri gibi hususlar dikkatle değerlendirilmelidir.

Sunumumuzu indirin

Sunumu İndirin

Küresel Holding Şirketi Mimarisi

1 Hukuki Tipolojinin Yeniden İncelenmesi

Sınıf	Tipik yasal yapı	Yükümlülük ayrıştırma aracı
Salt özkaynak yapılı HoldCo	Delaware şirketi, BVI şirketi, Hollanda BV	Tüzel kişilik perdesi, ayrı yönetim kurulu
Karma (hazine/fikri mülkiyet) holding şirketi	Lüksemburg SOPARFI, Kıbrıs şirketi	Piyasa koşullarına uygun grup içi hizmet sözleşmeleri
Cellular HoldCo	Cayman ayrıştırılmış portföy şirketi, Guernsey korumalı hücre şirketi	Her bir hücrenin varlık ve yükümlülüklerinin yasal olarak ayrıştırılması
Özel yatırım şirketi	Delaware veya Wyoming LLC, Singapur Pte Ltd	Sınırlı sorumluluk; LLC’ler için haciz kararına karşı koruma

Tüzel kişilik perdesinin kaldırılması istisnai olmaya devam etmekte olup somut olaylara bağlıdır: mahkemeler hile, varlıkların karıştırılması veya şirket usul ve formalitelerinin göz ardı edilmesi gibi unsurları arar.

2 Vergiden Kaçınmanın Önlenmesi ve Ekonomik Öz: Güncel Eşikler

Yetki Alanı	Ekonomik öz uygulamada ne anlama gelir
BVI	Yalnızca iştirak payı tutan bir yapı, 2018 tarihli Ekonomik Öz (Şirketler ve Limited Ortaklıklar) Yasası uyarınca azaltılmış öz testini karşılar ve yıllık ekonomik öz raporu sunar.
Hollanda BV	Anlaşma ve direktif avantajları, temel amaç testi ve Hollanda'nın kötüye kullanımı önleme kuralları çerçevesinde incelenir; Hollanda'daki fiili yönetim belirleyici unsurdur.
Lüksemburg SOPARFI	Vergi mukimliği, merkezi yönetimin bulunduğu yeri esas alır: yönetim kurulu kararları Lüksemburg'da alınır, defter ve kayıtlar da orada tutulur.
Mauritius GBC	Mauritius'ta mukim en az iki yönetim kurulu üyesi, Mauritius'ta asıl banka hesabı, orada tutulan muhasebe kayıtları ve denetlenmiş hesaplar, Mauritius'tan yürütülen yönetim ve kontrol, yönetim lisansı sahibi tarafından yürütülen idare.

3 Nihai Faydalanıcı Beyanı Sürekliliği

Yetki Alanı	Nihai faydalanıcıları kimler görebilir
Birleşik Krallık	Kamuya açık: önemli kontrole sahip kişilerin sicili, Companies House üzerinden çevrimiçi olarak sorgulanabilir.
EU (ör. Hollanda, Lüksemburg, Kıbrıs)	Yetkili makamlar, yükümlü kuruluşlar ve meşru menfaat sahibi kişiler; genel kamuya açık erişim, Adalet Divanı'nın 22 Kasım 2022 tarihli kararıyla (C-37/20 ve C-601/20) sona ermiştir.
BVI	Kamuya açık değildir. Yetkili makamlar BOSS sistemi aracılığıyla erişir; meşru menfaate dayalı erişim 2025 yılında mevzuatla düzenlenmiş olup Nisan 2026'dan itibaren uygulamaya geçecektir.
Amerika Birleşik Devletleri (Delaware, Wyoming LLC'leri)	Eyalet kayıtlarında üyeler yer almaz; Mart 2025'ten itibaren ABD'de kurulan işletmeler gerçek faydalanıcı sahiplerini FinCEN'e bildirmemektedir.

Ekim 2026 itibarıyla durum.

4 Yetki Alanlarına Göre Ayrıntılı Açıklamalar (Ekler)

4.1 Amerika Birleşik Devletleri

Delaware şirketi. En köklü şirketler hukuku içtihat birikimine sahiptir. Yabancı hissedarlara ödenen temettüler, bir anlaşma stopajı düşürmedikçe %30 oranında ABD stopajına tabidir.
Delaware ve Wyoming LLC'leri. Kuruluş başvuruları üyelerin adlarını gerektirmez; bilgi, üçüncü kişilere yalnızca hukuki süreç yoluyla ulaşır.

4.2 Avrupa

Kıbrıs şirketi. Kurumlar vergisi 1 Ocak 2026 itibarıyla %15'tir (önceden %12,5). Elde edilen temettüler ve menkul kıymet kazançları genel olarak muaftır. Yerleşik olmayan hissedarlara yapılan temettü ödemelerinde stopaj uygulanmaz; ancak AB'nin işbirliği yapmayan yargı alanları listesinde yer alan yargı alanlarındaki ilişkili şirketlere yapılan temettü ödemelerinde %5 stopaj uygulanır.
Hollanda BV. %5 oranındaki iştirak payından itibaren iştirak istisnası: iştirake ilişkin temettüler ve sermaye kazançları istisnadır. Temettü stopajı %15'tir; AB ve anlaşma yapılan devletlerdeki nitelikli kurumsal pay sahipleri için istisna uygulanır; düşük vergili yetki alanlarına ödenen temettülere şarta bağlı stopaj uygulanır.
Lüksemburg SOPARFI. Temettüler için %10'luk pay veya en az 1,2 milyon EUR'luk edinim bedeli, sermaye kazançları için ise %10 veya 6 milyon EUR olması halinde iştirak istisnası uygulanır; her biri 12 ay süreyle elde tutulmalıdır. Aynı %10 / 1,2 milyon EUR ölçütü, yurt dışına ödenen temettüleri %15'lik stopaj vergisinden muaf tutar.

4.3 Asya ve Körfez

Singapore Pte Ltd. Singapur'da tahsil edilen yurt dışı kaynaklı temettüler, kaynak yetki alanındaki nominal vergi oranının en az %15 olması ve gelirin orada vergilendirilmiş olması hâlinde vergiden istisnadır (Gelir Vergisi Kanunu madde 13(8)).
Hong Kong şirketi. Kurumlar vergisi (profits tax) yalnızca Hong Kong'da doğan veya Hong Kong'dan elde edilen kazançlara uygulanır. 2023'ten itibaren yabancı kaynaklı gelir muafiyeti rejimi, öz varlık (substance) veya iştirak koşulları karşılanmadığı sürece, çok uluslu grup kuruluşlarının elde ettiği belirli offshore temettü, faiz ve elden çıkarma kazançlarını vergilendirmektedir.
ADGM ve DIFC vakıfları holding şirketi olarak. ADGM vakfına yapılan bir devir, yabancı bir zorunlu mirasçılık kuralına dayanılarak hükümsüz veya iptale tabi değildir ve aksi yöndeki yabancı mahkeme kararları icra edilmez (ADGM Foundations Regulations 2017, m. 29). DIFC'deki karşılığı, DIFC Foundations Law'un 15. maddesidir.

4.4 Afrika ve Hint Okyanusu

Mauritius GBC. Yurt dışı temettülerde %80 oranında kısmi muafiyet (2019'dan itibaren); %15'lik oranda bu, fiilî %3'lük bir vergi yükü anlamına gelir; yurt dışına ödenen temettülerde stopaj yoktur. Ekonomik yapı (substance) gereklilikleri 2. bölümdeki gibidir.

5 Yapılandırma Yolları

Senaryo	Yapı	Korumayı sağlayan unsurlar
Sorumluluk ayrıştırması arayan ABD'li gayrimenkul sahibi	Her mülk için bir LLC → holding LLC → holding şirketinin sahibi olan Cook Adaları tröstü	Her varlık için ayrı tüzel kişilikler; trust yalnızca devir gerçek ve tam olduğunda koruma sağlar
Halka arz planlayan AB teknoloji grubu	Operasyonel iştirakler → Hollanda BV → Lüksemburg SOPARFI ana şirketi (hazine merkezi olarak)	İştirak istisnaları; her iki holding şirketinde de gerçek ekonomik varlık
Veraset sorunları olan Güneydoğu Asyalı aile grubu	Malezya'daki operasyonel şirketler → Labuan korumalı hücre şirketi → paylar ADGM vakfı tarafından tutulur	Yasal hücre ayrıştırması; yabancı miras hukuku kurallarına karşı ADGM m. 29 koruma mekanizması
Latin Amerikalı özel sermaye sponsoru	Portföy şirketleri → Cayman ayrıştırılmış portföy şirketi → BVI holding → trust	Hücre ayrıştırması; Cayman ve BVI'da ekonomik içerik uyumu

Örnek niteliğindeki yapılardır. Uygunluk; somut koşullara, ailenin vergi mukimliğine ve fiilen sürdürülen ekonomik özün varlığına bağlıdır.

6 Gelişmiş Optimizasyon Modülleri

Faiz sınırlaması: AB Vergiden Kaçınma Karşıtı Direktifi (ATAD) uyarınca net borçlanma maliyetleri yalnızca FAVÖK'ün %30'una kadar indirilebilir (ATAD madde 4). Borcun şirkete devri (debt push-down) bu üst sınır dahilinde planlanmalıdır.
Fikri mülkiyet rejimleri: Hollanda inovasyon kutusu, nitelikli kazançları efektif %9 oranında vergilendirir; Lüksemburg nitelikli net fikri mülkiyet gelirinin %80'ini muaf tutar (LIR madde 50ter). Her ikisi de OECD nexus yaklaşımını izler; dolayısıyla araştırma ve geliştirme faaliyetinin gerçek olması ve ilgili işletmeyle bağlantılı bulunması gerekir.
Korumalı hücreli “aile kasası”: likit portföy, özel sermaye, yatlar ve sanat eserleri için ayrı hücrelere sahip bir Cayman ayrılmış portföy şirketi. Kanun gereği, hile söz konusu olmadıkça bir hücrenin varlıkları başka bir hücrenin alacaklılarının erişimine açık değildir.
ABD kişileri: yabancı holding şirketleri kontrol edilen yabancı şirket (CFC) niteliği taşıyabilir; gerçek kişiler, atfedilen gelir üzerinden kurumlar vergisi oranlarında vergilendirilmeyi ABD Gelir Vergisi Kanunu'nun 962. maddesi (section 962) uyarınca tercih edebilir. Yapılandırmadan önce danışmanlık alınması şarttır.

7 Yeniden Tescil ve Çıkış Yapılandırması

Devam (Continuation): BVI ve Cayman şirketleri, kanun gereği birbirlerinin yetki alanına ve bu yetki alanlarından dışarıya devam edebilir; şirket kimliğini, varlıklarını ve yükümlülüklerini korur, alacaklıların talepleri de saklı kalır. Hiçbir yetki alanı bu geçişi vergilendirmez.
Halka arz için “flip-up”: hisse karşılığı hisse değişimi yoluyla Hollanda BV'nin üzerine yeni bir Delaware şirketi yerleştirilir; çift sınıflı hisseler aile oy hakkı kontrolünü koruyabilir.

8 Nesiller Arası Sürekliliğe Yönelik Yönetişim Araç Seti

Cihaz	İşlev	Hukuki dayanak veya sınır
Çift sınıflı hisse senetleri	Kurucu oylarının pekiştirilmesi	Delaware, farklı oy haklarına sahip hisse sınıflarına izin vermektedir (DGCL § 151)
Bir aile vakfının elinde bulunan imtiyazlı pay (golden share)	Kontrol değişikliği üzerinde veto hakkı	Sınıf hakkı olarak uygulanabilir; azınlığın korunmasına ilişkin kurallara tabidir
Pay sahipleri sözleşmesine ek aile tüzüğü	Amacı ve yatırım yetkilerini düzenler	Yalnızca sözleşmeye dayalıdır; emredici şirketler hukuku hükümleri karşısında ikincil kalır
Yapıyı taşıma yetkisine sahip koruyucu (protector)	Yetki alanı değişikliği	Uygulanacak hukuk ve yetkili forum açıkça belirlenmelidir (Crociani v Crociani [2014] UKPC 40)

9 Sentez

HoldCo + Dynasty Trust yapısı, her iki aracın tek başına sağlayacağından daha iyi sonuç verir: trust mirasa ilişkin riski bertaraf eder, HoldCo ise operasyonel yükümlülüğü bertaraf eder.
Ekonomik öz (substance) en zayıf noktadır; BEPS sonrası denetimler biçime değil, olgulara odaklanır. Mukim yöneticileri, yönetim kurulu dosyalarını ve banka yetkilendirmelerini yerel düzeyde muhafaza edin.
Gizlilik düzeyleri gösteriş için değil kişisel güvenlik gözetilerek belirlenmelidir; anonim LLC'ler yalnızca uyumlu AML dosyalarıyla birlikte kullanıldığında ikna edicidir.
Güvenlik duvarı mevzuatı (örneğin Cook Adaları, ADGM m. 29 ve Trusts (Jersey) Law madde 9), yabancı miras kurallarını ve yabancı mahkeme kararlarını engeller; ancak bu yalnızca devrin gerçek ve tam olması hâlinde geçerlidir (Webb v Webb [2020] UKPC 22).

Dolayısıyla, titizlikle hazırlanmış belgeler, yeterli ekonomik varlık ve fidüsyer (fiduciary) yapılarla isabetli bir eşleştirme sayesinde, modern bir holding şirketi yapısı sermayeyi nesiller boyunca koruyabilir. Gözden geçirme hükümleri ve iyi tasarlanmış yetki alanı değiştirme (taşınma) yetkileri, yapının mali ve siyasi değişimlere uyum sağlamasını mümkün kılar.

UHNWI Sunumu