Frodi negli investimenti tramite SEPA

La truffa degli investimenti tramite addebito diretto SEPA B2B

Come i truffatori tentano di trasformare le vittime in incaricati della raccolta di denaro

Introduzione

Negli ultimi anni International Finance Bank ha rilevato un numero crescente di presunti «accordi di investimento» e «accordi di finanziamento privato» che sostengono di agevolare trasferimenti di decine, centinaia o addirittura miliardi di euro attraverso il sistema di addebito diretto Business-to-Business (B2B) SEPA.

Queste proposte sono spesso presentate come strutture finanziarie innovative, «trasferimenti di liquidità non richiamabili», programmi di investimento privati, veicoli di finanziamento umanitario, investimenti nell'energia verde o soluzioni di finanziamento di infrastrutture.

In realtà, molte di queste soluzioni dimostrano una profonda incomprensione del sistema SEPA o, peggio, presentano caratteristiche comunemente associate a frodi finanziarie, schemi di trasferimento di responsabilità e tentativi di riciclaggio di denaro.

Il presente articolo illustra come operino tipicamente tali schemi, perché siano intrinsecamente viziati e come funzionino effettivamente le operazioni SEPA legittime.

Lo schema tipico

La proposta segue in genere uno schema analogo:

1. Un presunto investitore dichiara di disporre di fondi ingenti, spesso compresi tra EUR 50 milioni e diversi miliardi di euro.
2. Anziché trasferire i fondi direttamente mediante un ordinario bonifico bancario, l'investitore chiede al beneficiario di diventare creditore SEPA B2B.
3. Al destinatario viene conferito l'incarico di emettere fatture, sottoscrivere mandati e avviare incassi tramite addebito diretto sul conto dell'investitore.
4. Dopo la ricezione dei fondi, il destinatario è tenuto a distribuire le somme ai beneficiari, ai partecipanti al progetto, agli intermediari o ad altri terzi.

L'operazione viene frequentemente descritta come:

• «Bonifico SEPA B2B non richiamabile»
• «Investimento privato tramite addebito diretto SEPA»
• «Trasferimento elettronico di fondi tramite SDD B2B»
• «Finanziamento basato su mandato»
• «Guaranteed Investment Drawdown»

Queste descrizioni sono spesso accompagnate da cifre impressionanti, riferimenti all'arbitrato internazionale, alla normativa RICO, a dichiarazioni antiriciclaggio e a lunghi contratti redatti per creare un'apparenza di legittimità.

La prima domanda che ogni banchiere dovrebbe porsi

Se l'investitore dispone realmente di EUR 50 milioni, EUR 500 milioni o EUR 1 miliardo, perché non dispone semplicemente un bonifico bancario?

Un investitore legittimo può trasferire fondi attraverso:

• Bonifico SEPA
• SWIFT MT103 /pacs 008
• T2
• Sistemi RTGS
• Reti di banche corrispondenti

Tali meccanismi esistono proprio per il trasferimento di somme ingenti.

Nel momento in cui un sedicente investitore insiste che il destinatario debba prima prelevare i fondi dal conto dell'investitore, sorgono seri interrogativi sulla reale finalità dell'operazione.

Che cos'è realmente SEPA B2B

Lo schema SEPA Business-to-Business Direct Debit è stato concepito principalmente per pagamenti commerciali ricorrenti tra imprese con rapporti consolidati.

Tra gli esempi si annoverano:

• Incassi da fornitori
• Canoni di locazione
• Contratti di servizi commerciali
• Pagamento delle utenze
• Modalità di sottoscrizione per le società

Non è mai stato concepito per sostituire i trasferimenti di investimenti istituzionali né i finanziamenti di progetti da miliardi di euro.

Nell'ambito dello schema B2B:

• Il creditore avvia l'incasso.
• Il debitore autorizza l'incasso.
• La banca del debitore convalida il mandato.
• I fondi vengono trasferiti tramite i sistemi di compensazione SEPA.

Il punto essenziale è che il creditore diventa la parte attiva che dispone l'addebito.

Questa distinzione è fondamentale.

Il trasferimento occulto di passività

L'aspetto più insidioso di tali schemi è che trasferiscono al destinatario la responsabilità operativa e legale.

In caso di investimento ordinario:

Investitore → Invia fondi → Beneficiario

Nell'ambito di tali schemi:

Beneficiario → Dispone l'addebito → Riceve i fondi → Distribuisce i fondi

Il destinatario diventa:

• La parte incassante.
• La parte che avvia l'operazione.
• La parte che gestisce i pagamenti successivi.
• La parte più visibile per le autorità di regolamentazione e gli inquirenti.

Se successivamente insorge una controversia in merito a:

• Poteri del firmatario
• Validità del mandato
• Titolarità dei fondi
• Accuse di frode
• Rischi di riciclaggio di denaro

il destinatario può trovarsi direttamente coinvolto in indagini, contenziosi civili, congelamenti di beni o richieste di chiarimenti da parte delle autorità di vigilanza.

Il mito del «non richiamabile»

Una delle espressioni più ricorrenti in tali accordi è la seguente:

«Trasferimento di fondi non revocabile»

Questa espressione non ha alcun significato giuridico particolare nell'ambito del quadro SEPA. È vero che lo schema SEPA B2B, a differenza dello SDD Core, non riconosce al debitore il diritto a un rimborso incondizionato dopo il regolamento; tuttavia la banca del debitore deve verificare ogni incasso rispetto al mandato registrato e può respingerlo o restituirlo prima del regolamento.

Un addebito diretto SEPA B2B non si trasforma in un MT103 SWIFT per il solo fatto che un accordo lo definisca «non revocabile».

Le banche conservano obblighi in materia di:

• Prevenzione delle frodi
• Indagini sul riciclaggio di denaro
• Provvedimenti dell'autorità giudiziaria
• Interventi regolamentari
• Compliance in materia di sanzioni

Le operazioni possono comunque essere oggetto di verifiche, provvedimenti di congelamento, procedimenti di recupero o controversie legali.

L'espressione è spesso usata come termine di marketing, piuttosto che come riflesso della realtà bancaria.

Come funzionano effettivamente i mandati B2B

Un altro equivoco diffuso riguarda la registrazione del mandato.

Molte proposte lasciano intendere che un mandato sottoscritto sia di per sé sufficiente.

Ciò non è corretto.

Affinché un addebito diretto B2B funzioni:

1. Il debitore sottoscrive un mandato.
2. Il debitore conferisce tale mandato alla propria banca.
3. La banca del debitore registra i dettagli del mandato.
4. L'identità del creditore viene convalidata.
5. Le future richieste di addebito vengono verificate rispetto al mandato registrato.

In assenza di registrazione presso la banca del debitore, l'incasso sarà, in linea di principio, respinto.

Per le operazioni di importo elevato, le banche condurranno tipicamente verifiche rafforzate e controlli di compliance.

Nessuna banca europea seria darà automaticamente corso a un addebito diretto da EUR 50 milioni per il solo fatto che esista un mandato.

Perché la clausola «Non contattare la nostra banca» costituisce un grave segnale di allarme

Una delle caratteristiche più rivelatrici riscontrabili in molti accordi fraudolenti è il divieto di contattare la banca della controparte.

Le imprese legittime accolgono con favore la verifica.

Un processo professionale di due diligence comprende normalmente:

• Verifica della titolarità del conto.
• Verifica dei firmatari autorizzati.
• Conferma dei rapporti bancari.
• Conferma dell'operatività prevista.
• Controlli di compliance.

Quando un contratto tenta di vietare tali richieste di informazioni, occorre chiedersi per quale ragione si scoraggi una verifica indipendente.

In molti casi, questo è uno degli indicatori più forti del fatto che l'operazione non è in grado di reggere a un esame approfondito.

Il problema della fattura

Un altro elemento ricorrente è l'obbligo per il beneficiario di emettere una fattura di importo rilevante prima di avviare l'incasso.

Ciò crea un grave problema di compliance. Le fatture devono riflettere operazioni commerciali genuine. Non sono concepite per fungere da artificiosa giustificazione per l'estrazione di fondi da conti di terzi.

Gli istituti finanziari esaminano di norma:

• Finalità economica
• Sostanza commerciale
• Origine dei fondi
• Origine del patrimonio
• Rapporti contrattuali sottostanti

In assenza di tali elementi emergono rilevanti criticità sotto il profilo regolamentare.

La realtà delle operazioni di grande entità

Contrariamente a quanto comunemente ritenuto, le transazioni di importo elevato vengono raramente elaborate in modo automatico.

Le operazioni che coinvolgono decine o centinaia di milioni di euro attivano di norma verifiche da parte di:

• Funzioni di Compliance
• Responsabili AML
• Team di gestione del rischio
• Personale bancario senior
• Banche corrispondenti

Inevitabilmente verranno poste domande:

• Perché viene utilizzato un addebito diretto?
• Perché non viene utilizzato un bonifico ordinario?
• Qual è la finalità economica?
• Chi ne trae in ultima analisi beneficio?
• Qual è l'origine dei fondi?

L'impossibilità di rispondere in modo soddisfacente a queste domande comporterà verosimilmente ritardi, un rigetto o ulteriori accertamenti.

Segnali di allarme più comuni

Le imprese dovrebbero esercitare la massima cautela ogniqualvolta si trovino di fronte a:

• Promesse di investimenti da miliardi di euro.
• Strutture di finanziamento basate su mandato.
• Bonifici SEPA «non richiamabili».
• Requisiti per diventare creditore procedente.
• Restrizioni ai contatti con le banche.
• Richieste di distribuzione di fondi a terzi.
• Linguaggio giuridico eccessivo e privo di riscontro nella realtà bancaria.
• Affermazioni secondo cui SEPA potrebbe sostituire i normali meccanismi di regolamento degli investimenti.

La presenza di più indicatori deve essere considerata un serio segnale di allarme.

Sintesi

Un investitore autentico dispone un bonifico. Una proposta che richieda al destinatario di incassare i fondi mediante addebito diretto SEPA B2B, di emettere fatture in assenza di una reale operazione e di trasferire il denaro a terzi trasforma il destinatario in un collettore di fondi, ossia nel soggetto più esposto nel caso in cui i fondi siano richiamati, bloccati od oggetto di indagine.