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Informazioni regolamentari

Compliance

Compliance: la pietra angolare dell'integrità bancaria

Introduzione

La Compliance è ciò che mantiene una banca entro i limiti giuridici ed etici stabiliti dalle autorità di vigilanza. Non si esaurisce nell'osservanza delle norme: rappresenta l'impegno dell'istituto verso integrità, trasparenza e responsabilità, e tutela la reputazione della banca, l'efficienza della sua operatività e la fiducia tanto della clientela quanto delle autorità di vigilanza.

Che cosa significa Compliance nel settore bancario

La Compliance è la disciplina volta ad assicurare che ogni prassi, operazione e transazione sia conforme alle leggi, ai regolamenti, agli standard e alle norme etiche del settore finanziario. Il suo ambito è ampio: dal monitoraggio delle transazioni per individuare indizi di riciclaggio di denaro alla garanzia che i dati dei clienti siano trattati in conformità alla normativa sulla privacy. La funzione di compliance è l'organo di controllo interno della banca, che esamina ogni area dell'istituto per prevenire violazioni di legge e comportamenti non etici.

I compiti dei responsabili della compliance

  1. Competenza regolamentare. Una conoscenza approfondita delle norme pertinenti, quali il Bank Secrecy Act statunitense e il Dodd-Frank Act, nonché degli standard internazionali quali le Raccomandazioni del Financial Action Task Force (FATF).
  2. Politiche e procedure. Definizione delle politiche che allineano l'operatività della Banca ai requisiti legali e regolamentari, e della formazione che mantiene il personale informato dei propri obblighi.
  3. Monitoraggio e segnalazione. Verifiche periodiche e monitoraggio delle transazioni per individuare inosservanze o attività sospette, con segnalazione alle autorità ove richiesto.
  4. Gestione del rischio. Individuazione, valutazione e mitigazione del rischio di compliance, compresi i rischi connessi a nuovi prodotti, servizi e mercati.
  5. Consulenza. Orientare la banca su ogni questione di compliance, affinché le decisioni siano assunte con piena consapevolezza delle relative conseguenze regolamentari.

Che cosa consente di ottenere la compliance

  • Mitigazione del rischio. Individuando e affrontando tempestivamente il rischio di non conformità, la banca evita sanzioni legali, perdite finanziarie e danni alla propria reputazione.
  • Operatività efficiente. Regole chiare sulle modalità di svolgimento delle attività all'interno del quadro giuridico rendono le operazioni più semplici e rapide.
  • Fiducia della clientela. La Compliance assicura ai clienti che la banca agisce in modo etico e responsabile nella gestione dei loro patrimoni e dei loro dati personali.
  • Rapporti con le autorità di vigilanza. Un solido programma di compliance conquista la fiducia delle autorità di regolamentazione e dimostra l'impegno della banca al rispetto della legge.

Le sfide future

I responsabili della compliance devono tenere il passo con una regolamentazione in rapida evoluzione, gestire la complessità delle operazioni globali e introdurre nuove tecnologie senza compromettere la protezione dei dati. La funzione farà sempre più affidamento sulla tecnologia, tra cui l'intelligenza artificiale e i registri distribuiti, per operare con maggiore efficacia.

In sintesi

La Compliance è la pietra angolare dell'integrità bancaria. I responsabili della compliance che svolgono il proprio lavoro con diligenza tutelano la reputazione della banca, migliorano la sua operatività e si guadagnano la fiducia della clientela e delle autorità di regolamentazione. Con l'evoluzione della finanza, la funzione evolverà con essa, e il suo scopo rimarrà immutato: il più elevato standard di integrità nell'attività bancaria.

Compliance, obblighi regolamentari e verifica della controparte

IFB opera nell'ambito di un quadro di compliance obbligatorio, derivante dagli standard regolamentari internazionali applicabili, dagli obblighi in materia di antiriciclaggio e di contrasto al finanziamento del terrorismo, nonché dalle politiche interne di governance del rischio. Tali requisiti sono vincolanti, non discrezionali e non sono soggetti a deroga, modifica o elusione su richiesta di clienti, controparti, intermediari o terzi.

IFB non intraprende, non agevola né sostiene alcuna transazione, istruzione o attività preparatoria prima della completa verifica della controparte o al di fuori delle procedure di compliance stabilite. Qualsiasi aspettativa che IFB possa agire diversamente è incompatibile con gli obblighi regolamentari applicabili e viene espressamente respinta.

Base normativa

Il quadro di Compliance di IFB si ispira a standard riconosciuti a livello internazionale e ad essi si allinea, tra cui, a titolo non esaustivo:

  • Principi di Know Your Customer (KYC) e Customer Due Diligence (CDD)
  • Requisiti di Due diligence rafforzata (EDD) per le operazioni o le controparti a rischio più elevato
  • Obblighi in materia di contrasto al riciclaggio di denaro e al finanziamento del terrorismo (AML/CFT)
  • Requisiti in materia di sanzioni, embarghi e screening delle controparti soggette a restrizioni
  • Obblighi interni di gestione del rischio, di revisione e di conservazione della documentazione

Tali standard sono applicati secondo un approccio basato sul rischio, ma non negoziabile.

Responsabilità della controparte

  • IFB non conferisce legittimità a mittenti non identificati od opachi, non ricostruisce strutture di operazioni e non assume alcun rischio regolamentare, di compliance o legale per conto di alcun cliente. L'obbligo di individuare e presentare una controparte verificabile, autorizzata e conforme ricade esclusivamente sul cliente.
  • IFB non avvia, non pre-autorizza, non pre-posiziona, non simula né altrimenti elabora operazioni che coinvolgano fondi provenienti da istituzioni non identificate, non verificabili o rappresentate in modo indiretto. Nessuna motivazione commerciale, strategica o legata ai tempi prevale su tale divieto.

Requisito relativo alla banca di origine

  • Intermediari, facilitatori, presentatori, agenti, fiduciari (nominee) o cosiddetti mandati non sono accettati in sostituzione dell'istituto finanziario originario.
  • IFB opera esclusivamente laddove la banca mittente possa essere chiaramente identificata, contattata direttamente attraverso canali istituzionali e verificata in modo indipendente, compresa la conferma dei poteri, della giurisdizione e dello status regolamentare.

Rigetto delle argomentazioni non conformi

Le argomentazioni basate su urgenza, costo opportunità, riservatezza, segreto bancario o asserzioni relative alla prassi di mercato consolidata non prevalgono sugli obblighi regolamentari e non sono considerate rilevanti ai fini della valutazione di conformità.

Gli istituti finanziari legittimi e regolamentati non richiedono alle controparti di sospendere, eludere o attenuare gli standard di compliance, di verifica o di due diligence al fine di trasmettere o ricevere fondi.

Criterio di determinazione binaria

IFB applica un rigoroso quadro di determinazione binaria:

  • esiste una banca ordinante legittima, che può essere identificata e verificata conformemente agli standard regolamentari e istituzionali applicabili, oppure
  • Nessuna operazione viene riconosciuta come esistente.

Non viene applicata alcuna classificazione provvisoria, condizionata o intermedia.

Applicazione e conservazione dei registri

Qualora a IFB venga richiesto, suggerito o imposto con pressioni di agire al di fuori del proprio quadro di compliance o degli obblighi regolamentari applicabili, il processo viene immediatamente interrotto. Tali esiti vengono documentati in conformità ai requisiti interni di gestione del rischio, di audit e di conservazione dei registri. Non ha luogo alcun ulteriore coinvolgimento né alcuna escalation.

Trasferimenti dalla Cina

La Cina non fissa un massimale annuo prestabilito per i trasferimenti verso l'estero da parte delle società, a differenza della quota annua di acquisto di valuta estera di USD 50.000 prevista per i privati. I trasferimenti societari sono tuttavia sottoposti a un attento controllo e devono seguire un insieme definito di regole e procedure:

  1. Finalità. Il trasferimento deve rispondere a una reale finalità commerciale, quale il pagamento di beni o servizi importati, di royalties o di dividendi.
  2. Documentazione. Sono richiesti contratti, fatture, documenti fiscali e, in alcuni casi, autorizzazioni governative.
  3. SAFE. Le operazioni di maggiore entità o relative al conto capitale possono richiedere la registrazione presso la State Administration of Foreign Exchange (SAFE), o la sua approvazione, sorretta da una solida motivazione economica.
  4. Verifica da parte della banca. La banca della società esamina i documenti e l'operazione per accertarne la conformità alla normativa cinese prima di eseguire il trasferimento.
  5. Conversione valutaria. Il renminbi deve essere convertito nella valuta di destinazione, il che può richiedere ulteriore documentazione.
  6. Quote. Alcune province o settori applicano linee guida o quote interne per gli investimenti all'estero; esse non sono uniformi.
  7. Aspetti fiscali. I pagamenti in uscita superiori a USD 50.000 relativi a scambi di servizi e voci analoghe richiedono generalmente una previa registrazione fiscale.
  8. Conto capitale e conto corrente. Le operazioni di conto capitale, quali gli investimenti esteri e i finanziamenti, richiedono di norma una documentazione più ampia e, eventualmente, l'autorizzazione delle autorità governative rispetto alle operazioni di conto corrente, quali i pagamenti commerciali e gli stipendi.

Le persone facoltose in Cina sono soggette, come chiunque altro, alla quota annua di acquisto di valuta estera pari a USD 50.000. Importi superiori possono essere trasferiti all'estero solo attraverso canali riconosciuti dalla legge cinese, ad esempio:

  1. Programmi di investimento approvati. Investimenti all'estero tramite prodotti QDII offerti da istituzioni autorizzate e tramite altri schemi di investimento in uscita autorizzati dal governo.
  2. Titolarità di imprese all'estero. Costituzione o acquisizione di un'impresa all'estero nel rispetto della disciplina sugli investimenti diretti in uscita, con le comunicazioni e le autorizzazioni richieste.
  3. Immobili all'estero. Acquisti all'estero, ove consentiti e adeguatamente documentati.
  4. Rimborsi di prestiti. Rimborso di obblighi documentati dovuti all'estero.
  5. Istruzione all'estero. Rette universitarie e spese di mantenimento per familiari che studiano all'estero, a fronte di idonea documentazione giustificativa.
  6. Immigrazione per investimento. Programmi di investimento di altri Paesi che conferiscono la residenza, finanziati attraverso canali conformi alla normativa.
  7. Trust offshore. Strutture complesse che devono rispettare sia la normativa cinese sia quella internazionale.

Ciascuna di queste vie deve rispettare rigorosamente la normativa cinese, complessa e soggetta a frequenti modifiche. Il frazionamento degli acquisti tra i familiari per eludere la quota individuale, la fatturazione non veritiera delle operazioni commerciali e pratiche analoghe sono illecite, e IFB non accetta fondi usciti dalla Cina con tali modalità. Le violazioni possono comportare sanzioni severe, tra cui multe e procedimenti penali.

Data la complessità e le potenziali conseguenze, è essenziale rivolgersi a legali e consulenti finanziari esperti sia del diritto cinese sia di quello internazionale.

Nota

La Banca non esamina, non approva né commenta documenti relativi a operazioni di cui non è parte, rilascia conferme esclusivamente ai propri titolari di conto con riferimento ai conti detenuti presso la Banca e, fatta eccezione per la Commissione di attivazione del conto e il Saldo minimo pubblicati, non richiede alcun pagamento di alcun genere prima dell'accredito dei fondi. Si vedano Documentazione di terzi e conferme bancarie.