Private Equity

La tempistica di una transazione di Private Equity si articola in diverse fasi.

Operazione di private equity

1. Teaser inviato dai banchieri

Uno dei primi passaggi dell'attività di M&A lato acquirente (nella tempistica di un'operazione di private equity) è l'invio, da parte dei banchieri, di teaser agli operatori di private equity. I teaser sono documenti che contengono una breve descrizione dell'azienda, dei suoi prodotti e servizi e dei principali dati finanziari. Si chiamano «teaser» perché in questa fase non rivelano il nome del venditore, dato che l'obiettivo è mantenere riservata l'identità del venditore all'inizio.

2. NDA sottoscritto

Una volta che il teaser è stato esaminato dagli operatori di private equity e questi decidono di approfondire l'opportunità, la fase successiva nella tempistica dell'operazione è la sottoscrizione di un accordo di non divulgazione (Non-Disclosure Agreement, NDA). L'NDA vieta l'utilizzo delle informazioni riservate che faranno parte del CIM per sollecitare clienti, sottrarre dipendenti o sviluppare strategie commerciali basate su di esse.

3. CIM inviato dai banchieri

Una volta scambiato l'NDA tra il venditore e il potenziale acquirente, i banchieri condividono tutte le informazioni sulla società, compresa la rivelazione della sua identità. Il Confidential Information Memorandum contiene la tesi di investimento relativa alla società, una panoramica del mercato e della società, l'offerta di prodotti e servizi, il profilo dei ricavi, il profilo dei dipendenti e i dati finanziari (storici, proiezioni e struttura del capitale). Lo scopo del CIM è consentire al potenziale acquirente di esaminare la società sotto ogni profilo e di decidere quindi se intenda acquistarla e, in tal caso, a quale prezzo.

4. Colloqui con il gruppo dirigente

Quando gli operatori di private equity iniziano a esaminare il CIM, si presenta solitamente la necessità di chiarimenti in merito alle capacità della società, alla pertinenza delle proiezioni finanziarie, ai rapporti con i clienti e così via. Per chiarire tali questioni, il senior management della società di PE partecipa a una call con il team di gestione del venditore. Il team di PE è inoltre interessato a comprendere gli obiettivi generali del venditore.

5. Modello finanziario e valutazione

La società acquirente, sulla base dei dati finanziari ricevuti nel CIM e delle proprie proiezioni sulla società target, effettua una valutazione. La valutazione si basa sulla modellizzazione dei flussi di cassa attualizzati (Discounted Cash Flow, DCF) e sull'analisi dei multipli di mercato e di transazione comparabili. La valutazione diventa determinante, poiché la società di private equity deve formulare un'indicazione di valore per poter proseguire nel processo.

6. Manifestazione di interesse / Offerta non vincolante

La Manifestazione di interesse (Expression of Interest, EOI) è un’offerta formale che indica un interesse concreto da parte della società di private equity o dell’acquirente potenziale. L’EOI esprime l’interesse della società di private equity ad acquisire l’attività del venditore a una determinata valutazione. L’EOI indica la valutazione proposta, i requisiti della due diligence, il tipo di supporto alla transizione richiesto, la struttura dell’operazione e le approvazioni necessarie per l’autorizzazione finale. Precisa inoltre che l’offerta non è vincolante per nessuna delle parti.

7. Accesso alla data room concesso

Una volta che i banchieri hanno selezionato l'offerta, aprono la data room agli eventuali acquirenti. La data room è uno spazio virtuale per lo scambio e la conservazione di dati di ogni tipo, tra cui dati finanziari, operazioni legali, struttura organizzativa, piano di marketing, informazioni sui dipendenti e così via. L'obiettivo è che l'acquirente verifichi la completezza, l'accuratezza e le capacità della società mediante una adeguata due diligence.

8. Incontro di persona con il management

Quale passo successivo nella tempistica dell'operazione di private equity, i vertici delle due parti si incontrano di persona per discutere i potenziali benefici di sinergia che possono realizzare congiuntamente, i ruoli che ricoprirebbero dopo l'operazione e così via. In tale incontro vengono inoltre discussi gli aspetti generali della due diligence.

9. Lettera di intenti

La Letter of Intent è un documento nel quale l'acquirente evidenzia al venditore i principali punti del contratto di compravendita di partecipazioni (SPA). L'obiettivo complessivo è fornire un quadro generale delle dichiarazioni e garanzie che l'acquirente intende ottenere. La redazione dell'SPA richiede tempo e comporta costi elevati; con la LOI si intende pertanto preparare il venditore ai termini generali.

10. Periodo di esclusiva e due diligence finale

Una delle fasi più importanti della tempistica di un'operazione di private equity è il periodo di esclusiva e la due diligence finale. Durante tale periodo, i potenziali acquirenti richiedono l'esclusiva agli investment banker. I banker, dopo aver discusso con il venditore, scelgono uno degli acquirenti per una trattativa in esclusiva e portano a conclusione il processo di due diligence.

11. Relazione sulla qualità degli utili (Quality of Earnings)

Il rapporto sulla qualità degli utili (quality of earnings report) è redatto da una società terza indipendente. Si analizza la composizione dei ricavi, ad esempio per mix di prodotti e servizi, mix geografico, mix di clientela e così via. Vengono inoltre svolte diverse analisi dei costi per comprenderne l'andamento attuale e le proiezioni future. I costi sono classificati in fissi o variabili, ricorrenti o una tantum, ecc. L'obiettivo è valutare la reale qualità dell'attività e l'accuratezza dei dati finanziari storici.

12. Accordi definitivi: SPA / APA

Lo Share Purchase Agreement (SPA) e l'Asset Purchase Agreement (APA) sono documenti giuridici che registrano i termini e le condizioni concordati tra due società che stipulano un accordo per una fusione, un'acquisizione, una cessione, una joint venture o una qualche forma di alleanza strategica. Si tratta di un contratto vincolante per entrambe le parti, acquirente e venditore, che comprende termini e condizioni quali le attività acquistate, il corrispettivo di acquisto, le dichiarazioni e garanzie e le condizioni di chiusura. Il ruolo dell'investment banker in questa fase della tempistica di un'operazione di private equity consiste nell'assicurare che le parti raggiungano un accordo reciproco e nel portare a termine l'operazione.

13. Patto parasociale e altri accordi

Una volta redatto il patto parasociale, vengono predisposti anche gli altri contratti e allegati, che costituiranno parte integrante dell'accordo definitivo.