Strutture di investimento

I. Suddivisione del credito in tranche

1. Cascata strutturata dei rischi

Definizione: struttura di capitale articolata su più livelli, che suddivide il rischio in tranche (debito senior, mezzanino ed equity), ciascuna con un proprio profilo di rischio-rendimento.

Meccanismo: i fondi confluiscono in un SPV. Il rimborso segue una rigorosa cascata dei pagamenti (waterfall): il capitale senior viene rimborsato per primo (con gli interessi), seguito dal mezzanine, e infine gli utili residui spettano all'equity. Mezzanine ed equity possono prevedere soglie di IRR (hurdle), rendimenti privilegiati e partecipazione agli utili ("carry").

Caso d'uso: finanziamento di azioni pre-IPO, progetti immobiliari, operazioni infrastrutturali, strutture di private equity.

Vantaggi: rimborso prioritario, allocazione del rischio ben calibrata, possibilità di strutturare profili di rendimento complessi.

Svantaggi: elevata complessità giuridica, scarsa liquidità, costi di strutturazione elevati.

II. Strutture sintetiche e derivate

2. Total Return Swap (TRS)

Definizione: contratto sintetico che replica l'intera performance economica di un'attività senza trasferirne la proprietà.

Meccanismo: l'investitore corrisponde una commissione a una controparte (ad es. una banca), che detiene l'attività sottostante e riconosce all'investitore l'apprezzamento del prezzo e il rendimento; l'investitore, a sua volta, corrisponde l'eventuale deprezzamento. È richiesta una garanzia a copertura del margine.

Caso d'uso: esposizione ad azioni o attività soggette a restrizioni, non disponibili per l'acquisto diretto.

Vantaggi: nessun trasferimento di partecipazioni; impatto contenuto sul bilancio.
Svantaggi: rischio di controparte, vigilanza regolamentare, requisiti di margine.

3. Contratto per differenza (CFD)

Definizione: Derivato che replica l'andamento del prezzo di un'attività senza che ne sussista la proprietà effettiva.

Meccanismo: investitore ed emittente regolano in contanti la differenza tra il prezzo corrente e il prezzo futuro. Non vi è alcun trasferimento dell'attività sottostante.

Caso d'uso: scommesse direzionali di breve termine, esposizione ad elevata leva finanziaria.

Vantaggi: leva finanziaria; basso impegno di capitale.
Svantaggi: restrizioni regolamentari; volatilità estrema.

4. Contratto di acquisto a termine (Forward Purchase Agreement, FPA)

Definizione: contratto vincolante per l'acquisto o la vendita di un'attività a un prezzo fisso e a una data futura.

Meccanismo: l'investitore si impegna oggi ad acquistare a una data futura. Il regolamento è attivato da un evento di liquidità (ad es. IPO), secondo una logica di prezzo concordata.

Caso d’uso: esposizione differita ad azioni pre-IPO.

Vantaggi: flessibilità nei tempi; posizionamento strategico.
Svantaggi: nessun rialzo nel periodo intermedio; rischio di esecuzione.

III. Strumenti ibridi di debito e capitale

5. Obbligazione convertibile

Definizione: Titolo di debito che si converte in capitale al verificarsi di un evento predefinito (ad es. il round successivo, IPO).

Meccanismo: il prestito matura interessi. Si converte con sconto o con tetto di valutazione (valuation cap) al verificarsi dell'evento attivatore. Prevede spesso una data di scadenza e clausole di opzionalità.

Caso d'uso: finanziamento ponte nel venture capital e nel growth equity.

Vantaggi: flessibilità, allineamento degli incentivi di investitori ed emittente.

Svantaggi: effetto diluitivo; i meccanismi di conversione possono risultare controversi.

6. Prestito partecipativo

Definizione: finanziamento con interesse fisso più una quota degli utili del debitore o dell'apprezzamento del capitale azionario.

Meccanismo: gli interessi sono corrisposti con cadenza periodica. Inoltre, il finanziatore riceve un compenso legato alla performance: sotto forma di percentuale degli utili oppure di plusvalenza all'uscita.

Caso d'uso: capitale di crescita sub-istituzionale.

Vantaggi: doppio reddito; mantiene l'allineamento con il finanziatore.

Svantaggi: controversie sul calcolo della ripartizione degli utili; complessità delle strutture ibride.

7. Contingent Value Rights (CVR)

Definizione: diritti che attribuiscono al titolare il diritto di ricevere un pagamento aggiuntivo al verificarsi di un evento definito (ad esempio, il raggiungimento di una soglia di valutazione o l'approvazione della FDA).

Meccanismo: spesso collegati a operazioni di M&A o a round di investimento. I diritti diventano esercitabili solo al raggiungimento di determinati obiettivi.

Caso d'uso: cuscinetto di protezione dal rischio in presenza di esiti incerti.

Vantaggi: opzionalità integrata; differimento del rischio.

Svantaggi: scarsa liquidità; esiti spesso binari.

IV. Titoli legati ad azioni

8. Azioni privilegiate

Definizione: azioni che attribuiscono diritti preferenziali in materia di dividendi e di liquidazione rispetto alle azioni ordinarie.

Meccanismo: percepisce un dividendo fisso; può essere convertibile in azioni ordinarie oppure non convertibile. In genere privo di diritto di voto, ma con priorità nella distribuzione.

Caso d'uso: round di finanziamento in fase avanzata o equity ponte.

Vantaggi: protezione dal ribasso; priorità in caso di evento di liquidità.

Svantaggi: governance limitata; potenziale di rialzo circoscritto.

9. Capitale rimborsabile

Definizione: capitale azionario che può essere riacquistato dall'emittente a un prezzo prestabilito o a condizioni definite.

Meccanismo: l'emittente conserva il diritto (o assume l'obbligo) di riacquistare le azioni dopo il periodo di lock-up o al verificarsi di un evento determinante.

Caso d'uso: esposizione azionaria temporanea con uscita predefinita.

Vantaggi: percorso di uscita definito; spesso fiscalmente favorevole.

Svantaggi: può non avere un valore di mercato prima del rimborso.

10. Equity Collar

Definizione: posizione strutturata che combina una posizione lunga su azioni, un'opzione put di protezione e un'opzione call venduta, al fine di coprire il rischio di ribasso limitando il potenziale di rialzo.

Meccanismo: l'investitore acquista l'attività, acquista una put al di sotto del prezzo di mercato e vende una call al di sopra di esso, creando così un “collar” dei rendimenti.

Caso d'uso: copertura dell'esposizione azionaria pre-IPO o concentrata.

Vantaggi: protezione dai ribassi; overlay neutrale in termini di liquidità.

Svantaggi: Limita il potenziale di rialzo; costo del premio.

V. Accordi collegati ai ricavi o alla performance

11. Revenue Participation Agreement (RPA)

Definizione: l'investitore riceve una quota fissa dei ricavi della società fino al raggiungimento di un obiettivo di rendimento.

Meccanismo: l'accordo prevede la ripartizione dei ricavi (in percentuale lorda o netta) fino al raggiungimento del TIR o del multiplo prestabilito, dopodiché si estingue.

Use Case: Companies with strong cash flows but reluctant to sell equity.

Vantaggi: non diluitivo; allineato alla generazione di cassa.

Svantaggi: nessun apprezzamento del capitale azionario; difficile da scalare.

12. Partecipazione agli utili legata al raggiungimento di obiettivi intermedi

Definizione: l'investitore riceve rendimenti solo se vengono raggiunti determinati KPI o parametri non finanziari.

Meccanismo: le tranche di rendimento vengono attivate in sequenza al raggiungimento di determinati traguardi (ad esempio lancio, base di utenti).

Caso d'uso: investimenti in fase iniziale legati ai risultati.

Vantaggi: capitale di rischio impiegato in modo efficiente; incentiva il conseguimento degli obiettivi operativi.

Svantaggi: rischio di esito binario; difficile da far valere in sede esecutiva.

VI. Strutture di custodia o di garanzia

13. Prestito titoli con overlay di opzioni

Definizione: l’investitore concede in prestito azioni a una terza parte e conserva un’opzione (call o sintetica) per beneficiare dell’apprezzamento del prezzo.

Funzionamento: le azioni vengono messe a disposizione del mutuatario; l'investitore percepisce una commissione di prestito e detiene uno strumento finanziario collegato al potenziale rialzo futuro.

Caso d'uso: ottimizzazione del rendimento o copertura (sono escluse le strutture finalizzate all'arbitraggio sull'imposizione dei dividendi).

Vantaggi: monetizzazione senza vendita; si mantiene la flessibilità.

Svantaggi: rischio di controparte; struttura complessa.

14. Finanziamenti garantiti dal NAV

Definizione: Linea di finanziamento garantita dal NAV di un portafoglio privato.

Meccanismo: il NAV è valutato periodicamente. Il finanziatore concede una linea di credito con soglie di margine (margin trigger) e covenant.

Caso d'uso: family office e fondi che necessitano di liquidità a partire da posizioni illiquide.

Vantaggi: credito garantito da attivi; potenziale di rialzo mantenuto.

Svantaggi: volatilità del NAV; elevato onere di monitoraggio.

15. Contratto di pronti contro termine (Repo Agreement)

Definizione: vendita temporanea di un'attività con l'obbligo di riacquistarla successivamente a un prezzo prestabilito.

Funzionamento: L'attività viene venduta con clausola di riacquisto, operando di fatto come un finanziamento garantito.

Caso d'uso: liquidità a breve termine e gestione della tesoreria.

Vantaggi: efficiente sotto il profilo patrimoniale; durata breve.

Svantaggi: vincolo temporale; possibile rischio di prezzo al momento del rientro.

VII. Strutture basate su fondi o su pool

16. Collateralised Fund Obligation (CFO)

Definizione: cartolarizzazione per tranche dei proventi di un fondo o di un portafoglio di attività.

Meccanismo: note senior, mezzanine ed equity emesse a fronte dei flussi di distribuzione futuri attesi o del valore delle attività.

Caso d'uso: liquidità per fondi di fondi o portafogli di private equity.

Vantaggi: liquidità strutturata; miglioramento del merito di credito mediante tranching.

Svantaggi: struttura complessa; mercato secondario limitato.

17. Sindacazione di SPV

Definizione: più investitori mettono in comune capitale tramite una SPV per acquisire o finanziare una specifica attività target.

Meccanica: la SPV detiene l'attivo; la cascata dei pagamenti (waterfall) e la governance sono definite contrattualmente.

Caso d'uso: acquisizione collaborativa di grandi collocamenti privati.

Vantaggi: rischio condiviso; controllo concentrato.

Svantaggi: oneri di governance; illiquidità.

VIII. Ibridi strutturati pubblico-privati

18. PIPE (Private Investment in Public Equity)

Definizione: Acquisto diretto di azioni di una società quotata da parte di un investitore privato presso l'emittente, in genere a sconto e con vincolo di lock-up.

Meccanismo: termini negoziati; include spesso warrant o azioni privilegiate.

Caso d'uso: Capitale rapido per emittenti quotati in difficoltà o in forte crescita.

Vantaggi: sconto significativo; esecuzione rapida.

Svantaggi: controllo regolamentare; diluizione.

19. Warrant speciali / Pool di opzioni

Definizione: warrant emessi a favore di investitori privati, di lunga durata, spesso collegati a eventi futuri (ad es. un'IPO).

Meccanismo: i warrant si convertono in azioni al verificarsi della condizione specificata.

Caso d'uso: ingresso differito nel capitale azionario, preservando al contempo l'opzionalità.

Vantaggi: effetto leva; basso costo di ingresso.

Svantaggi: il valore si riduce nel tempo; meccanismi di attivazione complessi.

20. Nota strutturata garantita da trust

Definizione: l'investitore acquista una nota garantita da un trust che detiene attività illiquide o ad alto rendimento.

Meccanismo: Il trust amministra il patrimonio sottostante; le note corrispondono un rendimento fisso o variabile legato al NAV o alla performance dell'attivo sottostante.

Caso d'uso: Strutture patrimoniali private, ottimizzazione transfrontaliera.

Vantaggi: Efficienza fiscale; personalizzabile.

Svantaggi: complessità giuridica; lunga durata; costi del trust.