國際銀行業務中的帳外帳戶
導言及概念界定
「帳外帳戶」(off-ledger account)一詞,即不出現於信貸機構主要總分類帳之帳戶,在正統銀行用語中鮮少使用。然而,與之密切相關的架構確實存在,通常歸類為資產負債表外項目,或納入影子銀行架構之內。此外,現代區塊鏈架構採用鏈下交易,即將歸屬於銀行的頭寸記錄於共享分散式分類帳之外。
以下分析闡述此類帳外架構的主要類型——一方面為傳統的表外或行政帳戶，另一方面為基於分散式帳本技術（DLT）的鏈下安排——並考察其在多個司法管轄區（美國、英國、瑞士、新加坡、盧森堡及部分離岸金融中心）的處理方式，以及相關的監管回應。分析清楚區分：（i）獲法律承認並受規管的架構，與（ii）非法或欺詐性的偽模式，包括所謂「秘密」高收益帳戶或所謂私募配售計劃（Private Placement Programmes）。
帳外架構之類型——概覽
傳統銀行財務報表中的資產負債表外/帳外部位
在財務報告中,資產負債表外是指未直接列示於資產負債表正面的資產及負債。此類項目通常為或有項目或受託資產,對銀行具有經濟上的重要性,惟按適用的會計準則,不確認為資產負債表內的頭寸。例子包括保證、信貸承諾、衍生工具及若干形式的受託資金。
以盧森堡為例,銀行以信託方式代客戶持有的資產依法與銀行自有財產分隔,並不在其資產負債表內確認;該等資產構成獨立的信託財產,在銀行無力償債時受到隔離保護。同樣地,在瑞士,信託存款(以銀行名義但為客戶帳戶並由客戶承擔風險的境外存放)自 1974 年起已列為資產負債表外項目。
關鍵在於，此類表外部位均已完整記錄於機構內部帳冊；其僅未列示於已公布的資產負債表表內，並在規定情況下於附註中披露。此類結構常用於轉移或隔離風險，或達成特定稅務或結構性目標，但其目的並非助長不透明，即並非為未披露、未入帳之風險敞口提供便利。會計準則（GAAP、IFRS）要求在財務報表附註中對這些項目作廣泛披露，監管機構亦對其中許多項目施加資本要求（例如依據 Basel III 對表外風險敞口適用信用轉換係數）。
現代影子銀行活動往往建基於此類資產負債表外架構,例如將資產轉移至特殊目的實體(SPV)。2007至2008年金融危機之後,監管框架已大幅收緊,以防止銀行在資產負債表外的導管及類似實體中累積「看不見」的風險。
行政性或餘額中性的內部帳戶
在日常銀行運作中,金融機構亦會設置各類內部過渡帳戶及暫記帳戶,用以暫時承載分錄,而不改變資產負債表所呈列的淨額。典型例子包括綜合帳戶、往來帳戶(Nostro)/來帳戶(Vostro)清算帳戶,以及於營業日終結時結清為零、因而不影響結餘的內部清算或結算帳戶。
此類帳戶純屬營運用途(例如支付流的對帳),不會以傳統存款帳戶的形式向外部客戶顯示。儘管如此,它們仍屬內部簿記架構的一部分,須受審計軌跡、內部控制及監管檢查的規範。
就此而言,帳外(off-ledger)並非指「秘密」或未予記錄。該詞所指為在主要總帳列報之外持有的部位,通常以對沖分錄抵銷,因此對所報告的資產及負債並無淨影響。由於該等部位本身並不構成獨立的金融債權,一般不對外報告,而是作為內部管理及對帳工具使用。
分散式帳本技術(DLT)系統中的鏈下交易
在區塊鏈及分散式帳本技術(DLT)的語境中,鏈下(off-chain)是指在核心分散式帳本之外執行的流程。例如,雙方可透過支付通道或側鏈進行雙邊交易,其後僅將淨額結果結算於公共區塊鏈上。
試驗分散式帳本技術(DLT)的銀行已發展出類似的概念。部分銀行聯盟營運許可制網絡,成員之間的交易近乎即時記錄,而無須將每一筆變動不可更改地寫入公共區塊鏈。這些鏈下記帳其後須與鏈上的「黃金記錄」進行對帳,並最終以中央銀行貨幣或商業銀行貨幣結算。
監管機構目前正在釐清,在此類混合安排中應如何履行簿記義務。例如在美國,監管機構正研擬指引,說明銀行應如何將基於分散式帳本技術(DLT)的存款代幣及類似架構與其傳統資產負債表進行對帳,以確保鏈上與鏈下部位完全吻合、毫無缺漏。鏈下方案有望提升效率並加強私隱保護,但其設計必須確保主帳本以外的帳戶不會對監管、風險管理或財務報告造成盲點。
美國
資產負債表外帳戶與影子銀行
在美國,帳外安排主要稱為表外項目。銀行廣泛經營表外業務,例如未提取的信貸額度、信用證、證券化風險敞口及租賃義務。這些項目不以一般資產或負債的形式列示,但依據美國公認會計原則/國際財務報告準則於財務報表附註中披露,並透過監管申報表向監管機構報告。
繼安然事件(2001 年)及 2008 年金融危機之後,美國證券交易委員會(SEC)及銀行監管機構(聯邦儲備系統、貨幣監理署)收緊了對此類載體的透明度及合併規則。凡銀行保留風險或報酬的特殊目的實體(SPV)均須納入合併範圍;否則,至少須受披露規定規限,並經常須承擔資本要求。監管重點尤其在於防止大型機構透過激進運用表外導管工具而獲取不當的資本減免。表外活動不得用以規避最低資本要求;所有重大或有責任(例如向導管工具提供的流動性支持)均須納入壓力測試及資本充足率計算。
客戶資金及受信資產同樣受到監管。例如,經紀商須將客戶資金存放於獨立的客戶帳戶,不得與公司自有資金混同,並受美國證券交易委員會(SEC)嚴格規則約束。蓄意進行「影子記帳」——即故意不予記錄的存款或貸款——構成會計欺詐。在受到妥善監管的美國銀行中,不存在未出現於銀行總帳或附屬分類帳之內的合法「秘密帳戶」。
基於區塊鏈的鏈下系統
美國銀行正審慎試行基於分布式帳本技術(DLT)的解決方案。例如,摩根大通推出了 JPM Coin,這是一種以美元計價的數字代幣,供批發客戶在基於 Quorum 的私有帳本上使用。另一種更廣泛的做法是代幣化存款——即以區塊鏈代幣形式表示的傳統銀行存款。在此類架構中,代幣於 DLT 上(鏈上)流通,而銀行同時在其傳統資產負債表系統中(鏈下)維持對應的鏡像帳戶。
美國監管機構正積極討論存款保險、資產負債表完整性以及 KYC/AML 應如何適用於此一情境。州銀行監管機構會議(Conference of State Bank Supervisors)已促請聯邦儲備系統及貨幣監理署(OCC)就存款代幣的會計處理發布明確政策,包括鏈上與鏈下帳簿之間的對帳,以及穩健的備份帳簿。原則上,此類試驗是被允許的——例如,聯邦存款保險公司(FDIC)主席已表示,存款代幣化本身並不被禁止——但須事先取得監管批准並受到嚴密監督。2022/23 年發布的指引要求銀行審慎處理與加密資產相關的風險敞口,並不得採用可能損害銀行體系穩定性的業務模式。因此,美國銀行業中的鏈下分布式帳本技術(DLT)解決方案仍處於試點階段,並在嚴格的監管審查下進行。
監管評估及與欺詐的區別
美國當局承認合法的資產負債表外安排,但要求具備透明度及充足的資本覆蓋。「帳外」不應等同於「非正式」;所有重大持倉均須妥善記錄並予以申報。
與此同時,美國證券交易委員會(SEC)、商品期貨交易委員會(CFTC)及聯邦調查局(FBI)數十年來一直警示,切勿相信宣稱提供「秘密」銀行帳戶或高收益投資計劃的騙局。自 1990 年代以來,所謂「優質銀行」(Prime Bank)騙局屢次聲稱可進入大型銀行的機密帳外帳戶,據稱透過自營交易取得非凡回報,並常被包裝為私募配售計劃或晦澀的平台交易。SEC 已明確指出,此類承諾必屬欺詐;任何受監管銀行均不會提供保證的每月兩位數或類似回報。
2023年一宗涉及1億美元的近期詐騙案件中,相關合約提及「帳外資金」及所謂「MT103 黑屏」轉帳——這些術語並不存在於真正的 SWIFT 電文或銀行間結算之中。銀行業專家強調,真正的銀行交易一律透過正式帳冊及系統處理,而非經由神秘且不可觀察的螢幕。監管機構對隱蔽的平行帳冊採取零容忍態度:若銀行持有此類帳戶,將構成嚴重的監管違規,並因會計欺詐及違反 AML 規定而招致嚴厲制裁。
總括而言,在美國的語境下,帳外架構僅以合法並受監管的形式存在(例如或有表外風險敞口、受監管的分散式帳本技術存款等)。凡聲稱存在可創造神奇財富的「秘密」帳戶,當局一概視為明顯的欺詐行為。
英國
傳統表外結構
英國銀行業框架的運作原則大致相似。表外業務活動相當普遍,2008年之前,英國大型銀行將大量貸款組合置於結構性投資工具(SIV)及其他導管機構,以使其不列入資產負債表內。危機之後,審慎監管局(PRA)引入更為嚴格的規則,以應對所謂「介入風險」——即銀行在實際上不得不支持一個表面上獨立的載體的情形。
因此,英國銀行須持續分析其對非綜合入帳實體的風險敞口,並向監管機構申報。審慎監管局(PRA)強調,複雜的表外架構可為大型機構帶來資金及資本方面的優勢,而規模較小的機構無法複製;監管層的對策是在適當情況下施加額外的流動性及資本要求,以減輕此等不對稱情況。
傳統的表外帳戶(例如客戶信託帳戶)獲准設立,但受嚴格監管。投資公司須將客戶款項存放於銀行的獨立信託帳戶(依據英國金融行為監管局〔FCA〕的客戶款項規則);該等結餘不會列入投資公司本身的資產負債表。對銀行本身而言,除非銀行純粹以受託人身分行事,否則此類帳戶確認為對受益人的負債。結構性交易(回購協議、證券化及類似交易)依國際財務報告準則(IFRS)入帳:若風險仍由銀行承擔,則相關風險承擔須予合併;否則須於附註中披露。
英國金融行為監管局(FCA)執行嚴格的簿記標準。違規行為(例如2015年Towergate案中客戶資金的錯誤記錄)已招致鉅額罰款。秘密的附屬分類帳與英國的監管架構根本無法相容。
創新:英國的分布式帳簿技術(DLT)與帳簿外安排
英格蘭銀行(BoE)正積極推動將分散式帳本技術(DLT)融入金融體系。於 2023/24 年度,英格蘭銀行授權了首個以中央銀行貨幣為支持、基於 DLT 的私有批發支付系統——Fnality。Fnality 由多家主要銀行組成的聯盟營運,以代幣處理大額支付,該等代幣由英格蘭銀行綜合帳戶內的結餘按 1:1 全額支持。參與者之間的交易於私有區塊鏈上以帳外方式記錄,而代幣總供應量則與英格蘭銀行帳本中的資金相對應。
Fnality 已獲《結算最終性法令》認可,而英格蘭銀行(BoE)亦正研究其經更新的即時全額結算(RTGS)基礎設施與外部分散式帳本技術(DLT)帳本之間的介面。與此同時,數碼證券沙盒(DSS)已於 2023 年啟動,用以測試基於 DLT 的證券基礎設施,包括代幣化債券的發行與交易。
上述舉措表明,在明確界定的監管範圍內,鏈下結算機制不僅獲得允許,更受到積極鼓勵,前提是須受嚴密監督,並以現行框架為基礎(中央銀行貨幣、所有權轉移的法律確定性、投資者保護)。英國亦正制定將穩定幣作為支付工具的法定制度,並研究發行數位英鎊(央行數位貨幣)的可行性;在此框架下,商業銀行將在分發環節擔當核心角色,而非讓價值於「陰影」中流轉。
監管立場
英國監管機構採取技術中立立場：無論採用何種技術，相關業務活動均須遵守現行的審慎監管及業務操守標準，或納入經適當調整的規則規管。就帳本外（off-ledger）架構而言，這意味著，當業務遷移至新平台，或外包並由創新基礎設施承接時，透明度、金融穩定及客戶資產保護等基本原則仍然完全適用。
英國金融行為監管局(FCA)與嚴重欺詐辦公室(Serious Fraud Office)多次就「優質銀行保證函」(Prime Bank Guarantees)及PPP類騙局發出警告。此類騙局聲稱可讓投資者參與大型銀行的專屬交易計劃,並常援引銀行系統中虛構的「特別螢幕」,聲稱僅限少數內部人士方可存取,即坊間所稱的「洋紅色/黑色螢幕」迷思。實際上,FCA將此類推介視為徹頭徹尾的欺詐:真正的交易平台均受監管,並不存在能夠產生無風險巨額資金的秘密後台螢幕。
英格蘭銀行(BoE)及審慎監管局(PRA)明確指出,任何金融資產必須記錄於銀行本身的帳冊,或在相關情況下列入中央銀行的資產負債表,方具法律及審慎監管上的效力。因此,英國的監管框架隱含地排除了受監管銀行得以合法地在帳外設立影子貨幣帳戶的可能。每一筆風險敞口均須列入資產負債表內,或適用常規的資產負債表外披露制度。
作為全球金融中心,倫敦的警覺性尤為高。當局力求防止離岸架構遭濫用(例如透過未予記錄的帳戶清洗資金),並與 FATF 等國際組織緊密合作。在實務上,英國的帳外架構僅作為受監管的例外情況存在(信託帳戶、資產負債表外交易、受監督的分散式帳本技術試點),絕非隱蔽的平行帳簿。
瑞士
帳外帳戶及行政記帳
瑞士在專業銀行業務方面歷史悠久,其中不乏對資產負債表中性的做法。典型例子即前述的信託帳戶(fiduciary accounts):瑞士銀行接受客戶資金,並以銀行自身名義存放於境外第三方銀行。經濟風險由客戶承擔,自 1974 年起,此類信託存款須列為資產負債表外項目。銀行僅賺取費用,並在附註中披露有關金額,而不將其確認為負債。
過去,編號帳戶常被描繪為「秘密帳戶」。事實上,它們是普通的資產負債表內帳戶(對客戶的負債),僅由內部以編號遮蔽客戶身分。因此,它們是具匿名性的帳內帳戶,而非帳外帳戶;此外,基於現代 AML/KYC 要求,傳統意義上的匿名性已基本消失。
瑞士銀行亦為營運目的設有大量表外行政帳戶,例如支票過渡帳戶、綜合往來帳戶(Nostro)及貴金屬託管帳戶。值得注意的是,直至 1981 年,部分貴金屬負債並未計入資產負債表,但此做法其後已予修訂,並納入主帳簿。1995 年,瑞士會計準則明確引入衍生工具的總額列報,使原先處於帳外處理的項目納入更為透明的框架。時至今日,瑞士金融市場監管局(FINMA)銀行會計通函(FINMA-RS 2020/1)要求對表外頭寸作出全面透明的披露。
瑞士銀行保密制度歷來保護客戶資料不受第三方侵害,但從未免除銀行妥善保存內部記錄的義務。既不計入資產負債表、亦不載於內部分類帳的「秘密帳戶」之說,與瑞士監管法不相容。對客戶的任何義務均須記錄於銀行帳冊,即使對外部人士予以保密亦然。FINMA 將視未入帳存款為嚴重違規。
瑞士的分散式帳本技術系統及鏈下安排
瑞士在區塊鏈監管整合方面居於領先地位。2021 年,其《分散式帳本技術法》(DLT Act)生效,承認「registerwertrechte」(以帳本為基礎的證券),並引入分散式帳本技術交易設施的牌照類別。SIX Digital Exchange(SDX)於 2021 年獲 FINMA 發牌為證券交易所及中央證券存管機構,營運受監管的數碼證券發行及交易基礎設施。SDX 採用私有分散式帳本技術進行結算,同時完全納入現有的金融市場基礎設施。
於此類受監管基礎設施內入帳的代幣,被視為受監管金融市場運作的一部分。
2025年3月,BX Swiss(斯圖加特證券交易所集團旗下)的子公司 BX Digital 取得 FINMA 頒發的首張分散式帳本技術(DLT)交易設施牌照。在此架構下,交易指令於鏈下傳統交易系統執行,結算則採用混合模式:證券端透過以太坊上的智能合約處理,現金端則透過 SIC 系統(由瑞士國家銀行營運的瑞士銀行同業支付系統)處理。鏈下支付模組連接區塊鏈與瑞士國家銀行的轉帳結算帳戶(giro account),以確保貨銀對付。於結算期間,證券代幣暫時轉入智能合約(其功能類似信託持有),並於確認付款後即時釋出予買方。
此架構說明鏈下與鏈上帳本如何結合,以提升效率,同時不犧牲中央銀行貨幣及瑞士法律框架所提供的保障。FINMA 要求就參與者資格、責任及營運透明度訂定明確規則。帳本外的環節(於此指鏈下交易流程)僅可作為經授權且受嚴密管控之系統的組成部分。
監管評估
瑞士監管機構對創新持友善態度,但在區分合法金融架構與騙局方面毫不妥協。獲認可的表外架構——信託帳戶、分散式帳本技術(DLT)交易設施及類似安排——均建基於明確的法律依據及牌照。與此同時,FINMA 設有公開警示名單,列載未經授權而提供金融服務的實體,這些實體往往承諾不切實際的回報。其中包括各類國際騙局,從「高收益投資計劃」到所謂的歷史債券變現,以及「OITC/UNOITC」等虛構組織。
此類欺詐中反覆出現的說辭,是聲稱瑞士銀行體系內存在隱藏帳戶或「黑屏」,據稱有鉅額款項在其中等候特權客戶。主管機關已明確指出:瑞士銀行並不運作此類基礎設施。資金若非以客戶存款形式記載於資產負債表,即存放於文件齊備的信託工具。任何偏離此框架之情形,均為欺詐推銷者之特徵,而非受監管機構之所為。
詐騙者經常兜售所謂「黑屏存取權限」,聲稱僅限高階銀行家使用,可執行帳外交易。實際上,這些均為虛構的介面,旨在為欺詐計劃營造專屬且合法的假象。瑞士金融市場監督管理局(FINMA)及瑞士銀行業強調,任何信譽良好的機構均不會設有不為人知的「秘密帳戶」。因此,瑞士的帳外帳戶要麼已獲法律界定並依規申報,要麼根本不存在。瑞士法律明確禁止設立用以隱匿資產的副帳簿;違者將以偽造文書及違反監管義務論處。
新加坡
資產負債表外及內部帳戶
作為主要金融中心,新加坡遵循國際會計準則(IFRS)及有關表外風險的巴塞爾規則。新加坡金融管理局(MAS)要求銀行在監管申報中提供表外風險敞口的詳細分項(例如MAS Notice 610,涵蓋承諾、衍生工具及類似項目的信用等值金額)。
新加坡的銀行採用與英國及瑞士相近的受託及託管架構,例如為客戶資產設立託管帳戶,該等資產不屬於銀行存款,因此不計入託管機構的資產負債表內。在私人銀行業務中,信託架構應用廣泛,客戶資產在法律上由獨立的信託持有(信託通常設於開曼、澤西或類似司法管轄區),因此不會出現在銀行的資產負債表上。
新加坡金融管理局(MAS)在法定框架內接受此類架構,但特別著重對該等離岸信託的反洗錢管控。同時亦設有餘額中性的內部帳戶,用於支票清算及新加坡大規模的代理銀行業務(多種貨幣的往來帳戶(Nostro))。
新加坡金融管理局(MAS)以執法嚴格著稱。在有員工經營違規「影子」安排的個案中,所施加的制裁極為嚴厲。例如在 1MDB 醜聞中,新加坡對多名銀行從業人員及機構促成虛假交易作出制裁——不過,該等交易是透過已正式存在的帳戶進行,而非真正的表外、未入帳持倉。
鏈下區塊鏈計劃
新加坡金融管理局(MAS)被視為銀行業區塊鏈實驗的先驅。早在 2016 年,其即啟動 Ubin 項目,與本地及國際銀行合作測試基於分散式帳本技術(DLT)的銀行同業結算。後續階段成功證明了使用代幣化中央銀行貨幣進行跨境支付的可行性。
2021 年,此項工作促成 Partior 的成立,該公司為星展銀行(DBS Bank)、淡馬錫(Temasek)與摩根大通(J.P. Morgan)的合資企業。Partior 營運一個基於分佈式帳本技術(DLT)的支付平台,參與銀行可在該平台上近乎即時地兌換多種貨幣(最初為新加坡元及美元)。參與銀行將資金存放於 Partior(最終由新加坡金融管理局或受保障帳戶提供支持),該等資金隨後以數碼代幣形式在 Partior 網絡上於帳外流通。
新加坡金融管理局（MAS）官員稱此為數碼貨幣領域的全球里程碑，因其為代幣化形式的跨境支付提供了可信的基礎設施。重要的是，MAS 對此類創新進行監督並給予支持：該局已頒布規管電子支付代幣（包括穩定幣）的《支付服務法》，並參與多個國際論壇（例如與英格蘭銀行（BoE）共同參與全球數碼金融倡議，以及國際清算銀行（BIS）創新中心），以制定分散式帳本技術（DLT）平台與傳統系統之間互通性的標準。
因此,新加坡正出現以分散式帳本技術(DLT)而非傳統帳簿記錄代幣持倉意義上的鏈下帳戶,但僅限於嚴格監管的範圍內。新加坡金融管理局亦於 2022 年啟動「守護者計劃」(Project Guardian),在受控環境中測試去中心化金融(DeFi)協議,將鏈下驗證(例如身份驗證)與鏈上交易及結算相結合。
監管立場
MAS 的監管理念廣泛地與「相同活動、相同風險、相同規則」原則相聯繫。無論銀行是以傳統帳戶形式還是以分散式帳本技術(DLT)上的代幣形式持有負債,均不影響基本監管要求:流動性緩衝、資本充足率及風險管理均須與風險相稱。
就未入帳、未記錄資金而言,帳外帳戶不被容許。新加坡的銀行受到嚴密監管,其海外分行亦然。近年來,MAS 已處理多宗案件,涉及高收益投資騙徒試圖借新加坡作掩飾。MAS 與執法機關合作,瓦解龐氏騙局(通常以 HYIP,即高收益投資計劃的名義推銷)。立場十分明確:在「保證的秘密計劃」中承諾月回報 10% 或類似水平,既不切實際,亦屬違法。
若新加坡的銀行在內部縱容此類隱匿活動,新加坡金融管理局(MAS)將迅速介入。例如,2020 年對涉及 Wirecard 相關資金流動的銀行展開的調查,最終導致罰款及嚴格的補救措施,主要原因在於特定帳戶及交易未獲充分申報,而非其確屬表外項目。
總括而言,新加坡的帳外架構幾乎僅以經過審慎設計並納入監管框架的創新形式(例如 Partior)或受法律承認的受託安排而存在。非法的秘密帳戶不受任何保護;新加坡的法律及監管框架將對相關責任人嚴厲追究。
盧森堡
信託及表外載體
盧森堡是以靈活的結構設計能力見稱的金融中心,尤其在基金及證券化領域。表外結構是合法產品工具箱中不可或缺的組成部分。盧森堡的信託安排(fiducie,類似信託的安排)容許將資產轉移予受託人(通常為銀行),由其與自身財產分開持有。依法,受託資產不會在受託人的資產負債表中確認,而是以表外方式管理。由於銀行的債權人無法扣押受託財產,投資者因而享有高度保障。
此類信託(fiducie)帳戶廣泛應用於企業融資(例如貸款組合的逐步清結)及私人財富結構。與此同時,盧森堡《證券化法》允許銀行設立特殊目的公司(SPV),由其收購貸款或其他資產,並透過向投資者發行票據進行再融資。該等 SPV 為獨立法人實體,只要未符合合併標準,對發起銀行而言通常屬於資產負債表外安排。
盧森堡積極推動此類架構,但要求遵守歐盟規則(資本要求規例的併表規定、大額風險承擔限額等)。此處所謂「表外」,主要指不計入銀行自身資產負債表,但並不超出監管範圍。CSSF(盧森堡金融業監管委員會)會審查 SPV 架構,以確保相關風險具透明度。
在日常會計處理中,盧森堡的銀行設有行政備忘帳戶(通常稱為 comptes d’ordre),用以記錄或有事項及其他資產負債表外事項。盧森堡作為歐盟成員國,須遵循國際財務報告準則(IFRS),該準則要求對資產負債表外承諾作出詳盡披露。因此,「隱藏帳戶」並無任何合法存在空間:每一項風險敞口,必須列示於資產負債表或附註之中。
區塊鏈及 DLT 之應用
盧森堡的定位是對加密資產友好而又符合監管要求。CSSF 早於2018年即向加密資產機構授予牌照(例如 Bitstamp 獲批為支付機構)。就銀行而言,CSSF 已澄清,在遵循標準盡職審查及風險管理的前提下,加密資產的託管服務及交易均屬容許範圍。
數家盧森堡銀行參與歐盟分散式帳本技術(DLT)試點制度(自2023年起運作)下的試點項目,該制度為DLT市場基礎設施提供規管框架。例如,盧森堡證券交易所已將數碼債券代幣(如來自歐洲投資銀行(EIB)者)與其傳統對應債券並行上市,並透過私有以太坊鏈進行結算,而現金付款則透過傳統銀行(如盧森堡銀行(Banque de Luxembourg))處理。
在此等情況下,銀行會設置鏈下(off-chain)的內部代幣帳戶,以代表對數位證券的權益,而實際的鏈上轉移僅於到期日或特定結算節點進行。此等混合模式顯示,帳外帳戶(即內部代幣登記冊)確實有所使用,惟僅限於有限期間,並須與主帳簿作最終核對。
盧森堡於2021年頒布區塊鏈法律,其中允許使用分散式帳本作為正式的證券登記冊。因此,只要營運者獲得CSSF的授權,登記冊即可在帳本外(於區塊鏈上)維護,並仍具法律效力。
該司法管轄區支持金融科技創新(透過 LëtzFintech 倡議),但堅持不稀釋監管標準的原則。帳外或鏈下流程受到監控;例如,銀行須向中央銀行(BCL)申報其加密代幣風險敞口。
監管評估
盧森堡對合法的表外結構與虛假主張劃清界線。鑑於其與離岸金融的關聯,該國有時會吸引欺詐性騙局。2010年代,當局曾警告民眾提防聲稱投資於「盧森堡銀行工具」的龐氏騙局式項目。在一宗惡名昭彰的案件(即所謂 Mandarin Bank 事件)中,發起人聲稱盧森堡中央銀行向私人投資者提供秘密帳戶。盧森堡中央銀行(BCL)隨即駁斥此類說法。
事實十分明確:盧森堡銀行禁止在官方帳簿之外從事存款業務或其他業務。每項信託安排及每個客戶帳戶均有記錄,即使不列於資產負債表內,也會記入標示清晰的信託帳戶或表外帳戶。過去,未申報的「黑錢」帳戶曾受惠於銀行保密制度,但隨著金融帳戶資料自動交換(CRS)及更嚴格的反洗錢制度,此情況已大幅受到限制。
如今合規標準嚴格,任何銀行若試圖維持未予披露的帳戶,均將面臨牌照被撤銷及刑事訴訟的風險。因此,盧森堡的表外帳戶僅以合法且受監管的形式存在(信託、證券化、DLT 試點等),而非隱匿的平行帳簿。
離岸金融中心
使用帳外架構
一系列離岸中心(開曼群島、英屬維爾京群島、澤西島、巴拿馬等)歷來被用於在母國較嚴格的資產負債表監管環境之外開展銀行及資本市場業務。2008 年之前,全球性銀行經常設立以開曼群島為基地的特殊目的實體,用於信用違約掉期、商業票據融資渠道及其他架構,而這些實體並未納入美國或歐洲的集團帳目合併。這些安排在形式上合法,但利用了監管套利。
金融危機後，二十國集團（G20）及金融穩定委員會透過加強合併規則、大額風險承擔限額及表外披露要求，遏制此類影子銀行做法。如今，銀行必須將離岸載體納入合併報表，或將其反映於風險報告之中。
離岸銀行本身須遵守當地法律,而這些法律在許多情況下已與國際標準(巴塞爾資本規則、AML/CFT 等)接軌,部分原因是為避免被列入黑名單。儘管如此,離岸金融中心所附帶的保密神秘色彩,仍然吸引著欺詐者。坊間流傳著各種傳說,例如菲律賓的「世界帳戶」、開曼群島的中央銀行秘密資金等類似幻想。包括國際貨幣基金組織在內的嚴肅調查,均未發現有數以萬億計的資金存放於此類虛構帳戶之中;所謂的「發現」通常涉及對合法儲備的誤解,或根本就是捏造。
離岸銀行可提供編號帳戶,並可適用較寬鬆的披露規定,但仍須在內部記錄所有帳戶,並向其監管機構披露(例如在英國海外領土,英國的監督亦發揮作用)。大多數離岸銀行高度依賴其國際客戶的信任,無法承受系統性操縱資產負債表。凡曾發生此類行為者(例如1980年代安布羅西亞諾銀行(Banco Ambrosiano)利用離岸分行),結果均以醜聞及倒閉告終。
目前,離岸金融中心正努力與全球標準在合規方面保持一致,以維持其在國際金融體系中的融入。與此同時,這些中心仍持續為合法的架構安排(信託、基金會、私人投資公司)提供便利,使高淨值人士得以將財富置於其個人資產負債表之外,而仍記錄於負責管理的銀行或受託人的帳冊之中。因此,相關資產外有一層法律架構,而非完全不可見的帳戶。
分散式帳本技術與離岸業務
若干規模較小的司法管轄區正爭相成為對加密資產友好的樞紐,例如百慕達、馬耳他或列支敦士登(後者雖非傳統意義上的離岸地,而屬微型國家)。該等司法管轄區已立法承認數碼資產,部分並容許交易完全於分散式帳本上進行。例如,列支敦士登的《代幣及可信技術服務提供者法》(TVTG,即《區塊鏈法》)引入了可信技術(TT)帳戶的概念。
然而,即使在這些框架下,任何管理此類 TT 帳戶的金融中介機構均須持有牌照,並須將該等帳戶的內容記錄於其內部系統。並不存在容許銀行完全在任何形式的帳簿之外處理交易的監管真空。
評估及濫用風險
離岸架構可依法設立，但常與逃稅及洗錢相聯繫。FATF 等機構旨在透過推動受益所有人登記冊及透明度規範，消除匿名的帳外帳戶。許多離岸信託現時須披露其最終受益所有人。
就帳外帳戶而言,這意味著,若全球任何銀行試圖在其總帳之外維持秘密帳戶,此類行為很可能被揭發,或導致該機構被排除於國際支付體系之外。近數十年來的重大詐騙案(如安提瓜的斯坦福國際銀行、塞浦路斯/坦尚尼亞的 FBME 等)確實涉及離岸銀行,但相關帳戶仍已入帳——詐騙在於偽造對帳單、挪用資金或虛假陳述,而非真正未入帳的結餘。
因此,並不存在完全不可見、且符合法律規定並獲認可的帳外帳戶。任何可信的結構,其鏈條中至少需要某個法律實體或合約,因而必然留有某種形式的紀錄。
儘管如此,網上之神話式說法依然盛行。自稱「金融大師」者宣稱可參與 PPP 交易、秘密央行計劃,或透過離岸帳外交易將歷史債券變現。國際刑警組織(Interpol)、美國證券交易委員會(SEC)及英國金融行為監管局(FCA)已多次澄清,此類要約均屬騙局。一位金融科技專家之簡明經驗法則正好概括此點:若合約提及「帳外資金」或「無風險私人平台交易」,即屬欺詐。真正的交易均在帳內、可核實並受合規規管;沒有人會僅憑一份私人 PDF 文件及一通電話便轉移 1 億美元(USD)。此點簡潔地反映了監管機構對所謂秘密離岸帳戶之根本懷疑態度。
帳外帳戶的存在及其容許性
合法的表現形式
是的,全球專業銀行系統中確實存在位於主要總帳之外的類帳戶結構,但僅限於嚴格界定的形式。此類結構通常為:
- 表外項目(信託帳戶、保證、特殊目的公司、證券化),或
- 鏈下技術解決方案(私有分散式帳本網絡、第二層支付通道)。
此等架構獲監管機構認可或容忍,前提是須符合透明度、申報及審慎監管要求。例如,瑞士、盧森堡及類似司法管轄區的信託帳戶,已明確在法律中確立為資產負債表中性的信託安排。同樣,在中央銀行及監管機構支持下,創新的分散式帳本技術(DLT)結算機制亦正於受監管的框架內進行試點(英國的 BoE–Fnality、新加坡的 MAS–Partior、瑞士的 SDX/BX)。
在此語境下,「受監管」是指有關架構:
- 屬於發牌及監管制度的規管範圍,
- 涉及申報義務,
- 須遵守資本及流動性規定,以及
- 以明確的合約及物權法框架為基礎。
任何主要金融中心均不允許銀行營運完全處於資產負債表及監管報告之外的真正秘密平行帳戶。
監管立場
在所有審視的司法管轄區——美國、英國、瑞士、新加坡、盧森堡及信譽良好的離岸中心——均明示或暗示禁止維持未入帳的客戶帳戶。任何經理人若將資金「繞過總帳」處理,即違反基本會計法律及合規標準。通常,廣泛的一般性條款(例如德國《銀行法》第 25a 條有關妥善業務組織之規定)已足以禁止此類行為,法規中無需出現「帳外」一詞。
監管機構堅持銀行資產負債表須反映所有重大持倉,並保留廣泛權利進行實地檢查及法證審計,以偵測影子帳簿。並無證據顯示任何司法管轄區已設立官方例外安排,容許例如「秘密主權基金」以表外方式存放於商業銀行。此類說法幾乎一概來自可疑來源。相反,監管機構正進行國際合作,遏止影子銀行活動,並對加密領域的類似風險適用一致的規則。
與欺詐性主張的區別
合法金融創新與欺詐之間的分界線,在於對主管機關的透明度。建設性的帳外帳戶為監管機構所知悉,並於財務報表中披露(至少載於附註),且服務於具一致性的目的(風險轉移、效率、客戶資產保護)。相反,非法安排則以不透明為關鍵:
- 有關「秘密世界帳戶」的陰謀論說法;
- 聲稱讓零售投資者參與帳外高收益交易的要約;
- 據稱只有內部人士才能使用的「特別螢幕」或「黑色螢幕」。
上述各項均未獲任何監管機構認可;事實上,監管機構已發出多項明確警告。一句尤為貼切的格言是:「若合約提及『帳外資金』,即表示閣下正遭人詐騙。」美國、歐洲及亞洲監管機構的執法行動亦有力印證此項判斷。
各國綜合分析
- 在美國及英國,帳外概念僅在既有表外業務的範圍內方獲接納,並須受危機後收緊的監管及完整的風險申報規定所約束。
- 瑞士及盧森堡為受託安排及其他表外信託安排提供法律框架,但保持全面監督,不留任何故弄玄虛的空間。
- 新加坡與英國引領分散式帳本技術(DLT)創新,其技術上依賴鏈下流程,但開發過程與監管機構保持緊密協調。
- 監管完善的離岸中心已認識到，長期缺乏透明度與持續經營並不相容；它們日益在全球標準方面展開合作。時至今日，合法的離岸表外安排主要是在強制申報制度下運用的稅務及遺產規劃工具，而非未申報黑錢的庇護所。
最後觀察
總而言之，專業銀行業務中確實存在的帳外架構，均屬受監管的合法安排；任何被宣稱並非如此的帳外架構，都是詐騙者虛構的產物。在上述信譽良好的司法管轄區營運的任何銀行，若任意將資金移至「帳外」，都會違反法律。監管機構正有系統地堵塞此類漏洞；凡有人提出相反說法，投資者應立即將其視為警訊。
