PING、PPP及私人交易项目
机构银行业务和资本市场中实际存在的产品与做法
International Finance Bank持续收到此类咨询。措辞不断变化,而其主张始终如一:PING交易、PPP交易、私募配售计划、私人交易计划、优质银行计划、交易平台、滚动计划、冻结资金计划。
本页阐述机构金融实际包含的内容,以便根据实质而非术语来评估相关提议。本页面向需要迅速且从容地回答一个问题的客户、交易对手及业务促成方:这里究竟是否存在真实交易?
从一句话开始
在进行任何分析之前,先运用下述检验,多数此类咨询在一分钟内即可得出结论:
甲方拥有或发行资产X,并同意在条件Z的约束下,以价格Y将其转让给乙方,通过结算机制S进行结算。
资本市场中每一笔真实的交易都可以这样描述。如果这些要素能够得到确认,则可能存在值得分析的内容;如果无法确认,那么PING、PPP、交易时段、冻结资金或平台准入等字眼并不能弥补这一缺陷,反而只会将其掩盖。
第二个问题完成其余的工作:利润从何而来?每一项合法回报都有可明确指明的来源:发行人支付利息、资产增值、交易商赚取买卖价差、借款人为资金付费、承销商因承担发行风险而获得报酬、做市商因提供流动性而获得报酬、融资方因承担信用风险而获得报酬。“项目收益”并不在此列,无论文件如何完备,也无法使其成为合法来源。
去除修饰后的叙述
据称有一笔巨额资金被存放、冻结或在某家银行展示。随后,某交易员、平台或项目经理获得对该笔资金的使用权,或仅获得证明其存在的凭证,并以此反复买卖描述含糊的银行工具。投资者被告知,本金始终不会离开账户,受到全额保护,仅被“标记”或冻结,却能通过市场大众无法接触的私人银行机制产生极高的回报。
请留意这句话的作用。它预先回答了一位审慎之人会提出的每一个问题。我的资金去向何处?哪里也不去,仍由您持有。风险何在?没有,资金已被冻结。为何并非人人都这样做?因为这是私下进行的。一份完全由事先安抚之辞构成的方案,本身已经说明了问题。
其看似合理的原因
因为它借用的是真实的家具。一级市场确实存在。二级市场确实存在。私募配售确实存在。场外市场确实存在。自营交易、做市、承销及证券融资均为机构的常规业务活动。金融机构确实会以低于面值的价格买入证券,有时再以更高的价格卖出。大额交易可以是保密的、双边的,并仅限于专业投资者参与。
这一切并不意味着存在某种秘密的平行银行体系,可以通过资金往来而获得无风险的高收益。真实的业务活动是可识别、有记录且有定价的。而该项目则完全不具备这些特征。这一区别正是本页的全部主题。
监管术语的实际内涵
根据通称为MiFID II的第2014/65/EU号指令,获认可的投资活动包括接收和传递订单、代客执行订单、自营交易、投资组合管理、投资建议、承销、金融工具的配售,以及多边交易设施和有组织交易设施的运营。做市和自有资金交易属于有明确定义的术语。
这份清单之所以重要,是因为它描述了市场参与者的实际行为:他们发行证券、配售证券、买卖证券,为自己的账户进行交易、代客户执行订单、做市、承销、安排发行并办理结算。
不存在被认可的名为“PING交易”的投资活动,也不存在与秘密的高收益PPP交易平台相对应的监管类别。因此,恰当的机构层面问题从来不是某一方是否能够接入某个项目,而是究竟发行、买入、卖出、融资、质押或转让的是什么。
ping 是一条消息
该词在业务沟通中完全正当。各机构会测试连通性、交换经认证的报文、确认结算指令,并通过公认的系统进行银行间沟通。这与声称一次ping本身即为金融交易,或可借此获得交易计划的准入资格,是截然不同的主张。
SWIFT 提供金融报文基础设施。它不持有客户资金,也不创设投资交易。报文可以确认信息、验证指令,并支持支付或证券交易,但报文本身并非交易。银行之间的通信不会将现金余额转换为证券,不会创设投资产品,不会产生回报,也不会产生任何获取利润的法律权利。无论渠道是 SWIFT、ISO 20022 基础设施,还是经认证的双边报文,这一原则均成立。通信可支持交易,但绝不能替代交易。
PPP需要更为精确的区分
该缩略语涵盖若干合法概念。公私合作伙伴关系是存在的。私募配售同样存在。私募配售是证券市场上公认的交易方式,即证券仅向范围有限的合格投资者发行或配售,而非向社会公众发售。欧盟《招股章程条例》明确豁免仅面向合格投资者的要约。美国则依据1933年《证券法》第4(a)(2)条以及D条例承认私募发行,其中506规则是最为人熟知的框架。
在这些交易中,发行人创设证券,投资者认购,发行人获得资本,投资者获得可明确识别的法律权利。该结构并不需要任何秘密平台。所谓的私募配售计划,以重复交易未具名银行工具为由承诺非同寻常的回报,与上述交易只是名称相同,别无其他共同之处。
一级市场的实际运作
一级市场是工具发行的场所。需要5亿欧元的公司发行5亿欧元票据,机构投资者认购并提供资本。发行人创设工具,投资者购买,发行人获得募集资金,投资者获得证券。投资银行可以承销或配售该次发行,这些活动已获 MiFID II 明确认可。
在这一流程中,不存在所谓的交易席位,没有神秘交易员,也无需将任何人的资金“推送”至某一平台。流程中只有发行人、金融工具、投资者、价格和结算程序。
二级市场中发生的情形
证券一经存在,持有人即可出售。例如,某机构投资者持有面值5,000万欧元的债券,另一机构希望购入该头寸,则前者出售,后者买入。所有权发生变更;证券此前已经存在;发行人并未获得新增资本。
其结构同样简明清晰:有卖方、买方、可识别的证券、价格、交易日、结算日以及所有权转让。这正是真实买卖交易应有的形态,而项目叙述在被要求时永远无法呈现这种形态。
证券可以折价买入,而这正是此类说辞借以取信于人之处
面值为1亿欧元的债券，其交易价格可能为96。买方以9,600万欧元购入该头寸。若其后以98的价格卖出，则扣除融资成本、对冲费用、手续费、税费及其他开支之前的毛收益为200万欧元。此属完全合法的交易。
重要的问题在于价格为何从96升至98。或许是市场利率发生变化,或许是发行人的信用利差收窄,或许是需求增加,或许是流动性改善,又或许只是买方对该资产的估值不同。这一回报源于可识别的经济事件。
现在将同样的审慎标准适用于该项目方案:票据以某一预先确定的价格买入,随即以更高的预先确定价格卖给另一预先确定的买方,且不承担实质性的市场风险。如果确实存在一个以60买入的有保证买方,那么原始卖方为何自愿以40卖出?
这并非一个次要问题。它关系到该提议的全部经济逻辑,而在二十年来的此类咨询中,它从未得到过解答。
真实交易涉及风险
第二项结构性主张称,可在本金完全无风险的情况下获得非凡回报。这与一般金融经济学原理相悖。视具体交易而定,实际风险敞口包括市场、信用、交易对手、流动性、结算、利率、汇率、操作、法律及监管风险。
风险可以被降低、对冲、以担保物覆盖或转移,但不会因为推介方称资金已被冻结而消失。没有相应经济风险的高回报,并不能证明结构的复杂精妙,而只能说明对方根本没有描述任何结构。
冻结资金不产生收益
受限或质押资金本身并不罕见。款项可以存入托管账户,现金可以被质押,账户可以受合同限制,现金也可以为有担保融资提供支持。但资金被冻结这一事实本身并不产生收益。
如果账户中保留着1亿欧元,这1亿欧元的存在本身并不能解释账户持有人为何每周应获得1,000万欧元或2,000万欧元的回报。产生该回报的经济活动仍须予以明确。如果答案是“该项目”,则等于什么也没有解释。
资金证明并非金融工具
银行对账单、账户确认函、随时愿意并有能力的通知函或资金证明函,所提供的是有关资产存在或可用性的信息,其本身并非资产。它们不转移所有权,不设立担保权益,不创设信贷,不构成投资委托,也不形成交易头寸。资金存在的证明与涉及该资金的交易,属于性质不同的两类事物。
银行工具必须依据其实际功能进行分析
银行保函、备用信用证、中期票据和存款证等术语,常被引入各类项目方案之中。在适当情形下,每一种都是真实存在的工具,且各自具有不同的法律特征。备用信用证主要是一种或有付款承诺。银行保函服务于特定的法律或商业目的。中期票据是一种债务证券。存款证则证明一项存款义务。
切不可将其一概视为同一类银行票据,其存在本身也不能证明所称项目的真实性。关键问题仍在于该工具的确切性质,以及实际拟议的是何种交易。
同样的审慎原则也适用于变现
该词的使用并不严谨,且确有与之相近的合法交易。证券可以质押。应收账款可以融资。合格抵押品可以支持贷款。可流通证券可以出售。某些合同权利可以转让。
这与以下说法截然不同:任何备用信用证或银行保函均可交付给不具名的变现方,按固定的贷款价值比转换为现金,并投入高收益项目。其背后的融资仍须具备连贯的法律与经济结构、可明确指名的贷款人、有定价的抵押品以及还款来源。以某一指名受益人为受益人、并以申请人自行存入的资金作为保证金开立的保函,不存在第二个买家,也没有市场价格,这正是没有任何贷款人会以其为担保发放贷款的原因。
监管机构已多次明确表示
美国证券交易委员会多年来一直就所谓的“优质银行”(Prime Bank)及高收益交易项目向投资者发出警示。Investor.gov明确指出,优质银行投资并不存在,并指出推广者常以所谓交易平台、高收益项目、备用信用证和银行保函为幌子。
该委员会还指出,更换名称并不能修复交易的实质。发起人放弃“Prime Bank”一词,转而使用私募配售计划、交易平台或受管理的买卖计划等名称,改变的只是标签,而非交易本身。美联储亦曾发出类似警示,并明确否认其授权、管理或监督任何所谓秘密的“Prime Bank”投资计划。
无论如何,都会出现一些备受尊崇的名称:中央银行、SWIFT、美联储、欧洲央行、国际货币基金组织、世界银行。出现机构名称并不能证明该机构参与其中。
资金究竟如何损失
上述分析解释了该项目为何并不存在。同样有必要直言不讳地说明参与者蒙受损失的机制,因为欺诈往往先从其资金流向上被识别,然后才从其措辞上被识别。几乎在所有案例中,损失均以下列方式之一发生。
- 预付费用,通常以合同费、管理费、合规费、法律意见费、公证费、尽职调查费或平台注册费等名目出现。该费用须在任何事项发生之前支付,而此后什么也不会发生。
- 向由推介方或其律师控制或引入的托管账户或客户账户付款。其保护作用仅属名义上的:账户持有人本身即为该安排的一方。
- 由无任何资产的实体出具的退款承诺,亦称公司退款承诺、不履约罚金或履约保函。此类承诺在实践中无法强制执行,其作用仅在于使首笔付款显得安全。
- 在首个期限逾期之后,接连提出的一系列进一步要求,分别被归因于监管机构、合规部门、银行职员或管辖区的变更。实际损失大多发生在这一阶段,因为参与者此时不愿放弃已经支付的款项。
- 披露账户详情、已签署的授权文件或经认证的报文安排,这可能使客户本人的银行关系和身份文件被他人在别处使用。
一个简单的判断方法:在真实的交易中,提供资金的一方不会为获得提供资金的资格而付费。
所有参与者所面临的风险敞口
签署协议、开立账户或转交文件以支持上述提议的客户或业务促成方,事后所面临的并不仅仅是失望。合规部门可能冻结或退回相关资金;账户可能被关闭,银行关系可能丧失,既涉及相关机构,往往也波及其他机构。缺乏基础经济实质的交易违反了反洗钱的核心要求,即了解交易目的,而参与者将成为相关记录中的当事方,而非旁观者。
对业务促成方而言,问题更为尖锐。向银行转交一项项目方案并非引荐,而是以书面形式将您的姓名与某一欺诈类型联系在一起,并留存于日后由并不关心您是否出于善意的人员审阅的档案之中。对此类方案,正确的回应是拒绝并说明理由。
私密不等于无法核实
真实的证券交易可追溯至具有可识别特征的特定工具:发行人、币种、名义金额、到期日、票息或收益机制、适用法律、受偿顺序、转让条款及结算结构。许多工具带有ISIN、CUSIP或其他公认标识符。交易中存在合法所有人或发行人、购买方、价格、合同文件,以及托管和结算机制。
并非每一笔机构交易都是公开的,许多交易确实不公开。保密在机构金融中完全属于常态。以保密之名阻碍核实,则不然。两者的界限清晰,也不难检验:当交易对手声称在您签署、付款或加入之前不能披露细节时,他已经表明了自己立足于界限的哪一侧。
问题往往出在结算环节
执行与结算是两个不同的环节。交易可能于今日达成,但证券与现金仍须完成交割。在欧盟境内,《中央证券存管机构条例》对证券结算及结算系统的重要环节作出规范。其逻辑十分简明:卖方交付证券,买方交付对价,并在适当情况下以券款对付方式结算,使证券转移与付款相互关联。
因此,一笔真实的交易需要回答两个问题:交付的是什么?以及作为对价支付的是什么?PING对这两个问题均无从回答。
场外交易并不意味着处于金融体系之外
场外市场真实存在且十分重要。专业交易对手方可以进行双边协商,而不必通过集中交易所。但场外交易并不意味着不受监管、无文件记录或不可见。视其性质和所在司法管辖区而定,大额场外交易仍须遵守法律文件、交易对手尽职调查、监管要求、报告义务、抵押安排及结算流程。一笔私下交易可以高度保密,同时对相关机构而言在法律和经济上仍然是透明的。
真实的市场必然留下监管痕迹
根据 MiFIR,投资公司须承担详尽的交易报告义务,涵盖工具、数量、价格、日期、时间及交易对手。《市场滥用条例》则就内幕交易、非法披露及市场操纵确立了规则。这些制度之所以存在,是因为真实的工具在真实的市场中进行买卖。
现代证券监管围绕可识别的交易、可识别的当事方和可识别的资产构建。它并非围绕匿名平台和秘密项目代码而设,也不为其留有任何空间。
合法交易远比坊间流传的说法简单
去除这些人为设定的术语后,真实的业务活动不难表述。发行人向投资者出售新发行的证券:属于一级市场交易。既有持有人向另一投资者出售:属于二级市场。交易商从一方买入并向另一方卖出:属于中介业务。做市商以自身资产负债表买卖以赚取价差:属于做市业务。机构以自有资金买入证券并于日后卖出:属于自营交易。两家专业交易对手直接协商:属于场外交易。工具被质押以担保融资:属于担保融资。
这些都是业界公认的业务活动,各有通行的名称。解释其中任何一项都无需借助任何秘密计划,这恰恰是关键所在。
本行的原则:重实质而非名称
International Finance Bank 不以交易所附的名称来评估交易，而是审查其法律和经济实质。若涉及证券发行，则发行人、工具、文件及投资者必须可识别。若涉及证券出售，则必须确定所有权、托管、可转让性及买方。若涉及融资申请，则必须了解抵押品、还款来源及风险分配。若某项工具旨在支持基础债务，则该债务与该工具均须经得起法律、银行及合规方面的审查。
因此,当收到一项被称为PING、PPP、交易平台或买卖计划的提案时,本行会将其简化为该提案刻意回避的问题:其基础交易究竟是什么?如果答案是涉及可识别资产和交易对手的真实发行、购买、出售、融资、资产托管或结算交易,则可据此进行分析。如果答案取决于某项秘密计划、身份不明的交易员、无法核实的平台或无法解释的保证回报,则该提案就机构银行业务而言尚未得到充分界定,也就无从执行。
摘要
金融市场无需任何秘密计划来解释机构交易的运作方式。真实的体系本身已高度成熟。企业和政府发行证券,投资者认购;银行和投资机构承销并配售;持有人卖出,其他投资者买入;交易商居间撮合,做市商提供流动性,机构为头寸融资,托管机构持有资产,存管机构维护记录,结算系统转移所有权,支付系统划转资金。价格变动,风险被承担,盈亏由此产生。这就是机构金融。
私募配售确实存在。非公开的机构交易确实存在。一级市场与二级市场确实存在。场外市场确实存在。自营交易确实存在。买卖交易确实存在。切勿将其中任何一项与所谓秘密、无风险、高收益的PING、PPP或Prime Bank项目混为一谈，后者仅凭一套精深的术语包装，并无更可靠的依据。
若存在真实的金融工具、可识别的卖方或发行人、可识别的买方、具有经济合理性的价格、具有法律效力的文件以及公认的结算流程,则可能存在一项交易。
如果上述要素被替换为对秘密平台、不明PING、保证回报及无法核实的项目交易员的指涉,则不存在可供本行执行的、可识别的机构交易。
在机构金融领域,交易并非由术语所创造,而是取决于资产、交易对手、价格、法律义务、风险和结算机制。
本出版物仅供机构信息参考及金融市场教育之用,不构成投资建议、法律意见、税务建议、证券要约、招揽、融资承诺,亦不构成International Finance Bank接受或执行任何交易的承诺。任何交易的法律及监管处理,取决于所涉及的司法管辖区、各方当事人、金融工具及具体情形。
