離岸財富管理

1. 資本流動的新紀元

言論上談的是去全球化,現實卻是前所未有的數位互聯。對於財富橫跨多國的家族而言,跨越不同法律體系分散配置已成必要,而非選擇。離岸財富管理亦隨之轉變:由強調保密,轉為完全合規的架構安排。我們立足於科摩羅聯盟的安茹昂島,在成熟的信託法與現代金融科技交匯之處開展業務。

推動跨境財富增長的因素

• 地緣政治波動。主權評級下調及制裁機制促使家族將資產分散配置於不同司法管轄區。
• 財政壓力。許多經合組織(OECD)國家的最高邊際稅率偏高,侵蝕主動財富的複利增長。
• 貨幣貶值。疫情以來，中央銀行資產負債表不斷擴張，使貨幣對沖成為必要。
• 流動性。越來越多的國家為國際流動人士提供居留計劃,使住所成為可自行選擇之事。
• 監管。經合組織(OECD)的共同申報準則、其向加密資產的延伸,以及第二支柱全球最低稅,均有利於具備真實經營實質的架構。

2. 離岸、中岸及雙重註冊地

• 離岸。在零稅或低稅司法管轄區(通常位於客戶居住國以外)註冊成立並進行託管。
• 中間離岸。混合型註冊地,例如愛爾蘭或馬耳他,享有歐盟護照機制及適度的稅務優惠。
• 雙重註冊地。將在岸總部與離岸財資中心或特殊目的實體相結合,兼顧監管地位與稅務效率。

3. 家族及企業的策略優勢

• 資產保護。設有防火牆法規,且欺詐性轉讓追溯期最短僅為兩年。
• 多幣種流動性。主要貨幣對可迅速完成外匯交收,對國際交易而言至關重要。
• 私人銀行。以多元化抵押品為基礎的量身訂造信貸額度。
• 項目來源。可優先取得私募股權二級市場交易、風險投資共同投資及私人信貸機會。
• 傳承。延續數代的家族信託,並於信託契據層面整合婚姻協議。
• 特定制度。合法運用知識產權優惠制度、噸位稅制度及受保護單元保險框架。

4. 法律、監管及稅務基礎

合規是每一項現代離岸架構的必要條件。主要規則如下:

• 經合組織共同匯報標準。一百多個司法管轄區之間自動交換金融帳戶資訊,並自 2026 年 1 月 1 日起擴展至加密資產。
• 美國 FATCA。其域外效力依然強勁；凡涉及美國關聯因素，均須正確處理 W-9 及 W-8BEN 表格。
• 支柱二。對適用集團徵收 15% 的全球最低稅,並可透過實質經濟活動豁免及合資格國內最低補足稅予以緩減。
• 受控外國公司規則。於英國、澳洲及南非尤為審慎適用;合法的稅務遞延仍屬可行。
• 經濟實質。開曼群島及英屬維爾京群島要求相關實體證明具備充分的經濟實質,並每年就此作出申報。

5. 選擇司法管轄區

稅務僅是考量因素之一。聲譽、當地服務生態系統的完備程度、稅務協定網絡、交通連結,乃至時區(對交易員至關重要),均屬重要考量。

5a. 焦點：科摩羅聯盟安茹昂島

安茹昂的《國際商業公司法》(2005年)及其後續修訂允許設立多類別股份結構、遷冊及加速發牌程序。Anjouan Offshore Finance Authority(AOFA)設有單一窗口系統,使行政程序保持簡捷。

• 適合數位資產業務的公司架構。
• 不設實益擁有人公開登記冊。
• 科摩羅法郎(KMF)與歐元掛鈎,從而限制了匯率風險。

6. 進階結構與工具

• 獨立投資組合公司(SPC)。設於開曼群島或百慕達;適用於多策略私募股權基金。
• 私人信託公司(PTC)。量身訂造的管治安排,家族成員可出任董事會成員。
• 開放式基金型公司(OFC)。結合離岸靈活性並可通往中國內地市場的香港架構。
• 專屬保險單元(captive insurance cells)。為家族持有的航空或航運資產提供風險融資。
• 特別有限合夥(SLP)。具稅務透明性的盧森堡創業資本架構。
• 瑞士控股公司配合盧森堡知識產權優惠制度(IP box)。為科技集團提供雙司法管轄區架構規劃。
• PPLI 及 PPVA 架構。透過私募人壽保險及年金實現稅務遞延及債權人保護。

6a. 慈善與社會影響力

許多家族透過離岸基金會、捐贈人建議基金及經 ESG 篩選的授權委託,將社會影響力與財務管理相結合:

• 列支敦士登公益基金會，適用於混合融資的使命。
• 毛里求斯慈善架構,受惠於以非洲為重點的雙重課稅協定。
• 與影響力掛鈎的 PPLI,將投資回報導向慈善資金池。
• 瓦格夫(Waqf)架構,將伊斯蘭慈善理念與 ESG 目標相結合。

7. 30 天內完成客戶開戶

• 第 1–2 日：初步了解及保密協議（NDA）
• 第 3–5 日:加強盡職審查及生物特徵身分識別
• 第6至7日:司法管轄區比較矩陣:稅務、監管、聲譽
• 第8至12日:公司章程文件;同步進行銀行預先審批
• 第 13–17 日:董事會及保護人任命;電子會議紀錄簿
• 第 18–21 日：透過獨立分隔的託管帳戶注入資本；貨幣對沖
• 第22至26日:合規審批及取得 AOFA 或相關主管機關核發之牌照
• 第27至30天:系統上線並開通客戶入口網站

8. 成本及收費驅動因素

除另有註明外，指示性區間以美元計；我們將針對具體架構報價:

9. 管治、合規與報告

• 每季董事會資料包,載有資產淨值、投資政策合規情況及風險預算。
• 用於存放文件及電子簽署的加密數碼保險庫。
• 對於超過 25,000,000 美元的架構,即使當地法律並無規定,亦須進行外部審計。
• 依照 ACAMS 指引進行自動化負面新聞監控。
• 關鍵人員風險透過雙重簽署及硬件式雙重認證加以控制。

10. 風險緩釋

• 法律。防火牆法規及獲得彌償保障的專業受託人。
• 週期性。託管機構分佈於監管完善且彼此關聯度低的司法管轄區。
• 極端事件。配置巨災債券及以黃金計價的票據;將金條存放於七大工業國集團以外的金庫。
• 網絡安全。零信任架構、硬件密鑰加密,以及抗量子加密的試行方案。
• 政治層面。為家族資深成員安排第二居所或公民身分。

11. 示例情景

以下為說明各項組成要素如何相互配合的假設案例,並非客戶的實際個案。

• 金融科技司庫。電子貨幣機構可透過 ADGM 的多單元結構對客戶資金進行隔離,使各單元的償付能力彼此獨立。
• 航運傳承。船東家族可透過百慕達專屬自保公司及開曼 STAR 信託,將營運資產與傳承資產分隔,使傳承資產不受任何一名家族成員遺產認證程序的影響。
• 多家族辦公室的慈善事業。盧森堡 RAIF 可將部分附帶權益(carried interest)撥予慈善基金會;稅務處理視乎捐贈人的居住地而定。

12. 邁向 2030 年的趨勢

• 在私人二級市場交易的代幣化 SPV 股份。
• 由人工智能輔助的受託監督,可即時標示合規風險。
• 百慕達及 ADGM 有關數碼資產的合資格託管框架。
• 符合ESG原則及伊斯蘭教法的結構,擴大海灣地區投資者的參與。
• 全球最低稅負制下的實質性寬免。

13. 常見問題

加密貨幣可否納入信託架構持有?
可以,須透過採用多重簽名冷儲存的受監管託管人持有。自 2026 年起,適用經擴大的 CRS 及經合組織加密資產框架下的申報規定。

未來歐盟規則是否會取消離岸架構的優勢?
可能性不大。布魯塞爾針對的是激進的稅基侵蝕行為;具備實質經營的合規架構依然穩健。

如何保有對全權信託的控制權?
可委任具否決權的保護人,或採用開曼群島或澤西島法律下的保留權力信託。

哪些居留選項適合昂儒昂架構?
其中包括葡萄牙的 IFICI 制度(取代前 NHR 制度)、阿聯酋黃金簽證及新加坡全球投資者計劃等。

離岸投資組合的信貸額度多快可以安排?
待完成 KYC 後,於10至15日內,惟須視乎抵押品的合資格性及估值而定。

14. 預約保密諮詢

本行每季僅接受有限數量之新委託。請填寫下列表格,開始保密洽談。

我們在安祖安及邁阿密營運,服務全球客戶。

全球離岸資產

最新估算及明細

歐盟稅務觀察站估計,2022年家庭在離岸持有的金融財富約達12萬億美元,相當於全球國內生產總值的約12%。此數字涵蓋家庭透過離岸司法管轄區持有的金融資產(如銀行帳戶及證券),不包括房地產、藝術品或黃金等非金融資產。相比之下,同一研究顯示2013年離岸財富約佔全球國內生產總值的10%。

按司法管轄區劃分(主要離岸中心)

離岸資產高度集中於少數以金融保密或優惠稅法著稱的司法管轄區。根據波士頓顧問公司《2024年全球財富報告》,瑞士於2023年仍為最大的跨境記帳中心,規模約為2.6萬億美元。繼瑞士之後,規模最大的中心依次為香港(約2.4萬億美元)及新加坡(約1.7萬億美元)。下表概述各主要司法管轄區的估算數據:

這十大司法管轄區佔全球離岸資產的絕大部分(約11.5萬億美元,約佔總額的95%)。值得注意的是,瑞士等傳統上居主導地位的歐洲避稅天堂,其佔比已隨時間下降(2007年約佔全球離岸財富的一半,現時則接近20%至25%),原因是亞洲中心(香港、新加坡)及美國吸引了更多離岸資金。美國憑藉部分州份的保密法律,以及其未參與若干全球透明度倡議,已自成一個重要的離岸目的地。其他值得注意的司法管轄區包括開曼群島、英屬維爾京群島、百慕達、澤西島、根西島及盧森堡,這些地區透過私人銀行、信託及投資基金合共持有數萬億資產(如上所示)。

按資產類別分類

離岸財富可依資產性質及持有方式分類。主要類別包括:

• 金融資產(銀行存款及證券):已統計的離岸財富,其絕大部分為存放於離岸帳戶的現金存款、股票、債券及共同基金份額。截至2022年底,家庭持有的離岸金融資產約達12萬億美元。此類別涵蓋金融機構(銀行、投資公司)依據透明度倡議所申報的資產。例如,2022年全球稅務機關依據經合組織《共同申報準則》交換了約1.23億個金融帳戶的資料,所涉跨境資產近12萬億歐元(約合12.7萬億美元),足見離岸可銀行化財富的規模。
• 非金融資產(房地產、黃金、藝術品等):離岸財富中有相當大部分以房地產、貴金屬、遊艇或藝術品等實物資產的形式,透過離岸架構持有。這些資產並不包括在 12 萬億美元的金融資產估算之內,且由於申報資料零散,更難以量化。研究指出,房地產已成為離岸資產的重要類別:例如,部分隱匿財富已轉入房地產,以規避金融帳戶申報制度下的偵測。研究發現,自動銀行資料交換實施後,先前未申報的離岸財富中有一部分轉移至房地產及其他非銀行資產。全球主要城市的高端物業市場往往錄得可觀的離岸投資(歐盟稅務觀察站的一項研究估計,2020 年外國人持有的杜拜房地產價值達 1,460 億美元)。與銀行帳戶不同,此類資產目前尚未自動向稅務機關申報,因而對追求隱秘性者具吸引力。
• 空殼公司及信託(持股載體):大量離岸資產——無論是金融帳戶還是不動產——均透過空殼公司、信託或基金會等中介實體持有。這些載體通常註冊於離岸司法管轄區(如英屬維爾京群島、開曼群島、巴拿馬),用以隱藏資產的實益擁有人。因此,大量離岸財富實際上被「歸入」空殼實體註冊所在的避稅地,而非擁有人真正所屬的國家。例如,億萬富豪可能以一家英屬維爾京群島公司的名義持有瑞士銀行帳戶,或透過澤西信託持有倫敦房地產。這些法律架構本身並不構成資產類別,卻是離岸持有的重要工具,有助於資產轉移、資產保護及保密。研究強調,有必要加強對此類實體實益擁有權的申報,因為它們常被用作證券投資組合及豪華房地產等資產的名義擁有人。

離岸資產之目的:資產保護、逃稅與合法避稅之區別

持有離岸資產的原因既有合法亦有非法。以下分析主要動機,以及各動機所涉離岸財富的估計佔比:

• 逃稅(非法隱匿):部分離岸財富被隱藏起來以逃避稅務機關的稽查,涉及不依法申報收入或資產。過去,大部分離岸資產均未被課稅;然而隨著近年透明度改革,這一比例已有所下降。目前據信僅約 25% 的全球離岸金融財富未向稅務機關申報(即逃稅)。換言之,離岸的 12 兆美元中,約有 3 兆美元仍未申報且屬非法。這較十年前大部分離岸財富均未披露的情況已有顯著改善。儘管如此,3 兆美元的未課稅資產規模仍然龐大;稅務正義網絡(Tax Justice Network,2023 年)估計,個人透過離岸逃稅每年造成約 1,700 億美元的稅收損失。自動交換資訊等措施迫使許多逃稅者主動坦白或轉移資產(如前所述,部分轉為房地產等不須申報的形式)。然而,逃稅仍是四分之一離岸持有資產的重要動機,通常涉及刻意用以向稅務及執法機關隱瞞收入的秘密銀行帳戶或不透明架構。
• 資產保護與分散配置(合法用途):離岸資產中相當大的一部分(很可能遠超半數)出於法律及實務考量而持有,例如保護財富免受政治動盪、經濟危機或外匯管制之影響,以及進行全球投資分散配置。在許多情況下,來自金融體系薄弱、貪腐嚴重或存在被徵收風險之國家的個人,會將資產移往離岸地區作為保障措施。例如,經濟學家發現,俄羅斯、海灣國家及部分拉丁美洲國家的離岸財富比率極高,往往超過這些國家國內生產總值的50%至60%;相比之下,在穩定且廉潔程度高的國家,此一比重則小得多。這顯示資本外逃與資產保護是許多人的主要動因。離岸中心提供監管完善的銀行服務、硬通貨以及投資者保密,對於在本國面臨不確定性的人士而言,具有吸引力(且屬合法)。此外,家族亦可能利用離岸信託進行傳承規劃,或藉以隔離國內的法律風險(債權人、政治迫害等)。只要資產已申報且已繳納應繳稅款,為資產保護而在離岸持有財富即屬合法。事實上,許多離岸帳戶持有人確實完全遵守其本國稅法。此類別與合法的稅務減免有所重疊:富裕人士可能僅為享受低稅司法管轄區的法律而居住於該地或經由該地配置財富(例如,在透明的前提下,以避稅天堂的居所規避本國的財富稅,屬合法行為)。總而言之,目前據信約75%的離岸資產處於某種形式的稅務合規狀態(並未隱匿),意味著這些資產的用途並非逃稅,而主要是資產保護、全球業務便利或合法的稅務節減策略。
• 合法避稅:有別於逃稅,避稅是指在法律許可範圍內安排事務以減少稅負(利用漏洞或各司法管轄區之間的差異)。高淨值人士及企業常為此使用離岸子公司、信託或特殊稅制。例如,利用對境外收入免稅的國家、善用特殊的「非定居」居民規則(使當事人可居住於英國等國家,而毋須就離岸收入繳稅),或在避稅天堂設立控股公司以轉移利潤。這些安排在技術上往往合法,但各國政府或視之為濫用。此動機難以量化,但規模可觀。例如,跨國企業每年合法轉移至低稅率國家的利潤估計約達 1 兆美元(屬避稅的一種形式)。富裕人士同樣利用空殼公司及複雜信託,在符合法律條文的前提下規避繼承稅、遺產稅或投資稅。許多離岸金融服務機構(律師事務所、銀行)專門從事此類稅務規劃。合法避稅與資產保護往往相輔相成(兩者合計構成已申報離岸財富的絕大部分),但在概念上各自獨立:避稅旨在以合法手段降低稅務負擔,資產保護則旨在保障資產免受非稅務方面的威脅。兩者均屬合法。值得注意的是,部分司法管轄區積極宣傳自身提供「稅務中性」平台,即投資者可在該地存放財富而不產生額外稅負,若架構得宜,便可合法規避母國稅項。總括而言,相當部分的離岸資產是為保護財富或透過獲准安排減少稅負而合法持有。然而,界線十分微妙:起初屬合法的避稅,若被濫用(例如未能履行申報義務),便可能淪為非法逃稅。

合法與非法使用離岸架構:要點解析

根據機構及學術報告(2022至2024年),我們歸納出若干見解,藉以區分離岸金融的合法運用與非法濫用:

• 透明度正減少非法財富的隱匿:全球透明度措施(例如經濟合作暨發展組織(OECD)的共同匯報標準及美國FATCA)的實施,令非法離岸逃稅大幅下降。2013年,大多數離岸帳戶均未申報;到2022年,僅約25%的離岸資產仍未課稅。這顯示國際合作可將隱匿財富轉為公開財富,壓縮非法逃稅的空間。曾經秘密存放的數萬億美元如今已向稅務機關申報。這是重大的政策成果,但也顯示離岸資產中仍有四分之一未予披露,故打擊行動仍在持續。
• 離岸 ≠ 非法:本文反覆強調,使用離岸架構或帳戶本身並不當然屬於違法。離岸實體的合法用途包括多元化投資管理、資產保護、促進國際業務以及遺產規劃。例如,美國或歐洲投資者可合法地將資金存放於新加坡以分散投資組合風險,或家族可於開曼群島設立信託以進行傳承規劃——只要依法妥善申報,均屬合法。避稅雖具爭議,但只要遵循法律,一般亦屬合法。離岸金融中心往往為自身辯護,稱其提供合法的「稅務中性」通道,服務全球投資。換言之,其論點是:離岸中心促進資本自由流動,並以不應額外課稅的方式提供金融服務——這是對合法使用者而言的賣點。許多離岸資產屬於遵守法律的機構或個人(依法繳納應繳稅款或適用合法豁免)。因此,區分合法的稅務規劃與非法逃稅至關重要。
• 保密性助長濫用：儘管存在正當用途，某些離岸司法管轄區所提供的保密性與匿名性在歷史上曾助長非法活動。有報告指出，避稅天堂不僅為逃避稅項，亦為規避金融監管、制裁及執法提供了「出路」。例如，不透明的空殼公司可被用於洗錢或隱藏賄賂，秘密銀行帳戶則曾協助稅務欺詐。稅務正義網絡（Tax Justice Network）的金融保密指數將美國與瑞士列於首位，原因在於兩者既具保密性，亦提供大規模的金融服務。制度層面的批評意見認為，此一體系不成比例地使富裕及有權勢者受益，卻損害他人利益，削弱全球稅務公平及法治。簡言之，當離岸結構被濫用於非法隱匿財富時，便會產生問題。主要報告強調應堵塞透明度規則中的漏洞，針對此等非法用途，同時保障正當的資金流動。
• 隱匿財富轉移至新型資產:一項較新的洞見是,隨著傳統離岸銀行保密制度受到限制,部分非法活動已轉向監管較寬鬆的資產類別。學術研究記錄到,部分逃稅者已由銀行帳戶轉向房地產、藝術品或透過離岸實體持有的加密資產等。例如,過去將現金藏於瑞士帳戶的人士,如今可能透過空殼公司購買豪華公寓(因不動產尚未納入自動資訊交換的涵蓋範圍)。這種替代現象意味著,非法用途會隨政策變化而演變。有鑑於此,經合組織等機構已著手制定涵蓋加密資產的框架,並正討論將透明度要求擴展至房地產等資產。由此可見,區分合法與非法的離岸活動是一項不斷演變的挑戰——當一條隱匿財富的途徑被封堵,蓄意違法者便會另尋漏洞,而守法的投資者則繼續依規行事。
• 執法不僅促使規避:一項重要的研究發現是,當政府打擊離岸逃稅時,大多數逃稅者並非轉而採用其他合法避稅手法,反而有不少人開始繳稅。一項關於稅務特赦及資料外洩的研究發現,富裕人士在非法逃稅與合法避稅之間幾乎沒有替代現象。換言之,若將資金藏於離岸的風險過高,人們並不會全數另起爐灶設計精巧的避稅方案;相當數量的人會將資金匯回或如實申報收入,從而提高整體合規水平。此一見解駁斥了「他們總會找到另一個漏洞」的說法——雖然有人會嘗試,但有效的執法確實能使實實在在的資金回流至應稅範圍。因此,持續加強透明度並堵塞灰色地帶的漏洞,能切實減少非法及激進的避稅行為。
• 政策區分——避稅與逃稅:機構報告經常強調,有必要制定政策,區分避稅(合法但不受鼓勵的行為)與逃稅(犯罪行為)。例如,經合組織(OECD)的稅基侵蝕及利潤轉移(BEPS)倡議針對企業避稅策略,而全球稅務透明度論壇則針對個人透過銀行保密進行的逃稅。對離岸架構的合法運用(例如「企業稅務遷冊」或特殊居留制度)正透過國際稅制改革加以處理(例如新的15%全球最低稅率旨在遏制利潤轉移)。與此同時,公然逃稅則透過數據交換及執法予以打擊。關鍵見解在於,必須採取多管齊下的解決方案:一方面收緊規則,以收窄合法漏洞(避稅);另一方面加強對非法隱匿(逃稅)的偵測及處罰。學術研究支持此種雙軌並行的做法,並指出在全球範圍內協調各項法律框架,將減少離岸體系內避稅與逃稅的空間。

總括而言,離岸資產既可用於合法目的,亦可用於非法目的,而近期數據有助於量化兩者。約四分之三的離岸財富似乎為合法目的而持有(儘管往往是在法律範圍內將稅負降至最低),另約四分之一仍與非法逃稅有關。國際機構強調,重點應是遏制非法部分,方法是提高透明度及協調稅務規則,同時不妨礙離岸金融的合法及具生產力的用途。隨著數據改善,離岸架構合法與非法使用之間的界線已更為清晰,使政策制定者得以針對離岸世界的濫用行為,同時承認並非所有離岸財富均隱藏於暗處。

參考資料

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