變現詐騙

SBLC 或 BG 變現 – 騙局的運作方式

所謂「貨幣化申請」聲稱可提供銀行保證函或備用信用證,並按所需措辭度身訂製,金額高達數十億,表面上以存放於 Sumitomo Japan 或其他知名機構帳戶中的實體現金作擔保。這些票據以一年期融資形式提供,並附有自動續期條款,有效期最長可延至十年。

該文件提及先前一宗由住友支持的交易,旨在為日本及中國各地的大型項目提供資金擔保,範圍涵蓋先進醫院至一座著名文化中心。文件強調,此類保證函或 SBLC 本質上屬項目專屬,措辭為度身訂造,不得任意重新發出。該建議書聲稱,依照內部規程,相關票據以「紙本」形式發出,以避免涉外交易經 SWIFT 傳送時固有的延誤。

所謂的流程包括提交建議書、其後的盡職審查,最終收取經「安全電郵及銀行信使」遞送的紙本文書,而部分資金須退還予發行該文書的「機構」。此種依賴過時紙本程序及含糊金融術語的做法,無疑引發重大疑慮。

簡而言之,此類詐騙通常按以下方式運作:

1. 偽造文件的製作:

騙徒偽造銀行保證函或 SBLC:此類文件看似銀行正式出具的承諾,並充斥繁複的法律措辭。騙徒聲稱該文件由某銀行帳戶內的真實現金作為支持,但實際上並不存在任何此類資金。

2. 誘人的承諾:

騙徒聲稱,只要措辭得當,此文件即可「變現」。換言之,他們暗示可藉此為某個項目開立或取得鉅額資金。此類提議往往列明極為龐大的金額(例如高達數十億),令人覺得極具吸引力。

3. 流程與緊迫性:
他們描述了一個看似高效的流程:迅速出具文件(有時在 24 小時內),並透過銀行快遞寄送紙本。這種緊迫感以及數碼與實體交付相結合的做法,旨在營造合法可靠的印象。

4. 誘餌：
當您被動聽的措辭及所提及的銀行名稱（例如住友）的聲譽說服後，對方可能要求您支付費用、提供抵押品或以某種方式投入資金。其目的在於使您相信即將獲得一項極具價值的金融工具。

5. 真相敗露:
最終,當您嘗試向銀行核實該文件或將其用作擔保品時,便會發現其並非真品。資金從未存在,該票據純屬偽造,其唯一目的在於誘使您交出款項。

總而言之,此類騙局利用人們對複雜金融工具的嚮往,以及對知名銀行名稱的信任。騙徒以繁複而令人印象深刻的措辭掩飾文件屬偽造的事實,誘使受害人基於輕易變現的虛假承諾而付款或作出決定。
以上說明以淺白的方式闡述此類騙局,並指出誘人的承諾與具誤導性的文件如何相互配合,欺騙受害人。

詳細說明

1. 票據分類的模糊性

銀行保證函與 SBLC 之比較:

該建議書聲稱銀行保證函與 SBLC「基本上是同一種工具」。實際上，兩者雖均為信用增級工具，且通常屬獨立承諾，但適用不同的規則體系——見索即付保證適用 URDG 758，備用信用證則適用 ISP98 或 UCP 600——並源自不同的法律傳統。將兩者混為一談，可能導致對義務的誤解，進而影響法律可執行性及風險評估。

措辭靈活性:

容許按變現方期望的措辭擬定票據內容(儘管仍須遵守銀行慣例),可能引致條款不標準或含糊不清。偏離既定用語可能損害票據的清晰度及法律效力,甚至可能違反監管規定。

2. 財務基礎與資金來源聲明

「實質現金支持」與信貸額度之比較:

該建議書強調,高達 13 億歐元由「實際的硬現金支持帳戶」提供支持,而非信貸額度。此說法本身含糊不清。「硬現金支持」並非現代銀行業的標準用語,現代銀行業通常依賴以電子方式維持的儲備及經審計的流動資金。此類措辭可能令人對支持資金的真實性產生疑慮,從而可能削弱監管機構及交易對手的信心。

監管及審計追蹤事項:

缺乏傳統信貸額度,可能意味著資金以非常規或不透明的方式被隔離。這可能使內部及外部審計更為複雜,亦可能引發與金融監管機構所訂資本充足率及流動性規定相關的問題。

3. 期限及續期條款

自動續期定期存款:

有關票據被描述為一年期融資安排,並可自動續期,最長達十年。如此長的期限加上自動續期,會帶來多項風險:

• 監管變動:銀行監管規定及國際金融標準不斷演變;依現行規程擬定的文書,於較長期間內未必仍符合規定。
• 市場狀況:十年期間的市場波動,可能使既定條款在經濟上不可行,或使風險失衡。
• 合約模糊性:自動續期須訂明清晰的終止或重新磋商條件。若缺乏嚴謹的保障措施,各方可能被迫受制於不利的條款。

4. 開證銀行及地域方面的考量

使用住友（日本東京）：

住友雖為信譽良好的機構,但指定特定分行會引起若干問題:

• 司法管轄區合規:有關票據必須符合日本銀行業法規,而這些法規可能有別於國際或外國的監管框架,這或會為外國變現方帶來複雜情況。
• 盡職審查:該建議書並未說明該分行的營運能力及監管地位,是否已就此類高風險交易獲得獨立核實。

5. 紙本方式的程序性漏洞

混合傳送方式:

該做法先發送「加密電郵」確認,再通過銀行速遞寄送實體文本。此種混合方式使交易面臨若干風險:

• 實物安全風險:紙本文件在運送過程中本質上易於遺失、被竊或損毀。與透過安全且可審計的網絡(例如 SWIFT)傳送的數碼票據不同,實物文件缺乏不可更改的電子軌跡。
• 核實方面的挑戰:儘管該提案聲稱核實可「透過電話、電郵或信函」完成,但此等方式無法提供現代電子系統所具備的完備審計軌跡及即時確認。
• 過時做法:堅持使用紙本文件,理由是「內部無需 SWIFT 報文」,顯示其依賴陳舊的作業流程。在今日,缺乏 SWIFT 或類似的電子清算機制,可被視為不符合現行的安全及監管標準。
• 保管鏈問題:若缺乏嚴謹且防篡改的保管鏈,實物文件的合法性與真實性可能遭到質疑,進而引發爭議,甚至導致欺詐性變造。
• 對跨境交易的影響:

在傳統銀行體系之外寄送的實體文本,於國際法律環境中可能面臨困難。該工具的實物形式可能使跨境承認及執行變得複雜,尤其是在電子確認與實體文件之間出現差異時。

6. 盡職審查與風險緩減

保障措施不足:

該建議書為變現方訂定了盡職審查(DD)程序;然而,鑑於交易規模龐大,相關程序顯得過於草率。其中並未提及:

• 獨立核實:未論及第三方審計或對資金可動用性的獨立確認。
• 反洗錢(AML)措施:健全的 AML 及客戶身分識別(KYC)規程至關重要,尤其在涉及巨額資金及國際實體時。
• 法律審查:缺乏明確的法律審查程序,可能導致未預見的合約責任或違反監管規定。
• 營運風險:

依賴多種通訊渠道(加密電郵、速遞、電話)會帶來營運風險。任何一個渠道出現溝通失誤或延誤,均可能令交易受阻,並使各方面臨聲譽及財務損失。

總括而言,該建議存在重大弱點,包括工具分類含糊、紙本流程過時、潛在利益衝突及合規風險。若採用現代化、可供電子驗證及標準化的程序,並加強盡職審查,將可減低多項風險,使交易更符合當代國際金融的最佳實務。

以 SBLC 及 BG 進行變現?

SBLC 及銀行保證函在設計上屬於絕對承諾之工具,確保受益人於要求時可取得全額名義金額。倘申請人本身之信用狀況不足,開立銀行通常要求提供最高達面值 100% 之現金或證券抵押品。然而,若為取得此類工具而以 100% 證券(另加相關銀行費用)作擔保,最終卻僅向第三方進行貼現變現,而其所得可能僅為該工具價值之 80%,則其經濟合理性即告瓦解。

過度擔保及折價變現的低效率

資本效率與機會成本

當某實體須以票據價值的 100% 作為抵押品,並承擔額外的銀行費用時,實際上等同於凍結了與全部票面金額相當的資產。倘若變現機構其後僅提供折讓後的流動性價值(例如 80%),該實體實際上便犧牲了票據價值的 20%;若再計入各項費用,損失更高。此種做法無異於資本運用效率低下,因為被鎖定的資產本可在其他用途上產生更高回報。其機會成本相當可觀:作為擔保的資金無法用於其他風險回報特徵更為有利的投資。

風險與回報失衡

從風險管理角度而言,此類安排本身存在失衡。銀行簽發 SBLC 或保證函,須承擔或有負債,而該負債已由 100% 抵押品完全緩釋。然而,若該工具其後以折讓方式變現,提供抵押品的一方便無法收回其所承諾資產的全部價值。實質上,該方不僅承擔相關交易的風險,還因所提供抵押品與變現所得之間的差額而承受隱含損失。此種失衡損害整項交易的經濟可行性,因為透過此途徑取得流動性的實際成本,遠遠超過其所帶來的好處。

金融工程的冗餘設計

在許多方面,先對某項票據進行超額擔保,再以折讓價將其變現,這一做法實屬多此一舉的金融工程。為票據提供擔保的原意,是確保付款或履約獲得絕對保證。然而,若再由第三方以80%的收益率將此項保證轉換為現金,便等於引入了一個不必要的中間環節,侵蝕價值。票據本身所蘊含的全額承諾,因僅有一部分以流動資金形式兌現而被抵銷。就抵押品與費用而言所付出的成本,實際上抵銷了此類安排原可帶來的任何財務利益。

示例說明

示例一:國際貿易融資

試設想一名出口商需要一份價值 USD 1,000,000 的 SBLC,以保障海外買家的付款。進口商的銀行要求出口商存入 USD 1,000,000 的抵押存款,並支付銀行費用,方會開立該 SBLC。若出口商其後透過一家提供 80% 貨幣化率的專業金融中介機構將該工具貨幣化,出口商只能取得 USD 800,000 的流動資金。在此情況下,出口商已投入價值 USD 1,000,000(另加費用)的資產,卻僅能收回其價值的 80%,導致資本效率損失 20%。

示例二:建築合約履約保證

一家建築公司可能須取得金額為 500,000 英鎊的銀行保證函,以向開發商保證其履約能力。該公司必須提供全額 500,000 英鎊的抵押品,並支付相應的銀行費用。倘若該公司基於任何原因決定將此保證函變現,例如為釋放營運資金,第三方變現機構可能僅提出 400,000 英鎊的報價。在此情況下,該公司的價值即時減損,因其抵押品的全部價值並未轉換為等額的流動資金,使整個過程在經濟上並不合理。

範例3：合資企業履約保障

在合資企業中,一方可能須提供金額為 EUR 750,000 的銀行保證函。為取得該工具,該方質押 EUR 750,000 的證券,並須另行承擔費用。若透過第三方機制進行變現,而流動性轉換率為 80%,則僅能收回 EUR 600,000。此一差額顯示該做法成效不彰:該實體實際上已損失 EUR 150,000 的潛在資本價值(尚未計入費用),卻只是為了取得本可更有效地配置或運用於他處的資金。

其他方式

其他方案：

• 直接信貸融資:實體可考慮磋商直接信貸額度或透支融資,而非利用備用信用證取得流動性,此類融資無須全額抵押,從而保留資本效率。
• 以更優條款進行證券化:若必須變現,可尋求貼現率明顯較為寬鬆的安排,透過改善信用評級或更有利的市場條件,提升整體回報。
• 結構化抵押品管理:運用動態抵押品管理技術即時調整擔保水平,或可緩解部分效率不足的問題,惟抵押品價值與變現價值之間的根本差距依然存在。

備用信用證及銀行保證函對確保絕對的財務承諾固然不可或缺,但若以 100% 抵押品另加費用的方式設立,然後再以折讓價(例如 80%)變現,在經濟上並不合理。此做法使資本運用效率低下,造成風險與回報失衡,並引入多餘的財務層次,最終削減淨收益。

規管SBLC發行、抵押及信貸變現的監管及法律限制

1. SBLC 的適用法律框架

備用信用證屬跟單信用工具,主要受下列規則規範:

• ISP98(《國際備用證慣例》,ICC 第 590 號出版物),或
• UCP 600(國際商會第 600 號出版物《跟單信用證統一慣例》),於明確註明時適用。

在兩種規則體系下,備用信用證均為開證行不可撤銷、獨立且以單據為基礎的承諾(ISP98 第 1.06 條)。它不是融資工具,不是可流通證券,亦不能替代資本作為資產負債表的組成部分。

開證行僅在相符提示時方予付款,通常須附有申請人已違反基礎義務的聲明。ISP98 或 UCP 600 均無任何規定允許為槓桿融資、資產變現或籌集資本之目的而開立。

2. 資本充足性及審慎監管

所有開立 SBLC 的國際活躍銀行均須遵守:

• Basel III 資本框架(巴塞爾銀行監管委員會),
• 由聯邦儲備系統、歐洲中央銀行、審慎監管局(PRA)、瑞士金融市場監管局(FINMA)等監管機構於本地實施。

根據 Basel III:

• SBLC 構成資產負債表外風險承擔。
• 在標準法下,其適用信用轉換係數(CCF)——財務性備用信用證(直接信用替代工具)為 100%,履約性備用信用證及保證函為 50%——據此轉換為風險加權風險承擔。
• 開證銀行必須就該風險敞口持有資本。

因此,銀行若不具備下列任一條件,便無法開立備用信用證(SBLC):

• 現金抵押品,或
• 以合資格抵押品或資產負債表實力為支持、已充分擔保且風險已獲緩減的風險敞口。

發行金額由 5 億美元至數十億美元的無擔保 SBLC,將即時違反資本充足率及監管限額。

3. 抵押品及信用風險規則

根據標準信貸政策及監管審計要求:

• SBLC 申請人必須提供符合本行內部信用風險模型要求的主要抵押品。
• 抵押品的合資格範圍界定嚴格,不包括投機性資產、未來應收款項或第三方承諾。
• 抵押品必須具備可執行性、已完成設定,並在司法管轄層面具有穩固的法律基礎。

穩健的信貸慣例不會基於預期的後續融資、投資者參與或發行後的變現安排而簽發 SBLC。

4. 反洗錢及 KYC 義務

SBLC 的開立及相關融資適用以下規範：

• FATF 建議,
• 歐盟反洗錢指令/美國《銀行保密法》,以及同等制度。

涉及以下事項的要求:

• 循環融資邏輯,
• 在無相關貿易或義務基礎下發行的票據,
• 企圖將保證函轉換為現金等價物,

根據反洗錢(AML)類型學指引,屬於警示信號。

運作正常的合規部門不會批准此類結構。

5. 以 SBLC 為擔保之融資的貸款價值比限制

凡貸款人接受 SBLC 作為信用增級措施,該 SBLC 均視為風險緩釋工具,而非主要抵押品。

在內部信貸風險政策及監管審視之下:

• 貸款價值比率保持審慎,並按個案釐定。
• 凍結、保證金要求及發行人評級限制,進一步降低實際流動性。
• 費用、貼現及資本佔用會大幅侵蝕淨所得款項。

不存在以SBLC為擔保取得100%貸款的監管途徑,亦不存在據此取得100%授信額度的監管途徑。

6. 禁止「100% 融資」架構

以下概念:

• 「100% 貸款提供者」,
• 「為取得 100% 融資而開立之全額現金擔保 SBLC」,
• 或「投資者在無抵押品下憑保證提供資金」,

不存在於受監管的金融體系之中。

此類安排將違反:

• Basel III,
• 銀行監管法規,
• 內部信貸管治,
• 核數師及監管機構的監督。

從事此類行為的機構,可能面臨監管制裁,最嚴重者甚至被撤銷銀行牌照。

7. 經濟上不可行

即使不計監管上的不可行性,其經濟邏輯亦存在根本缺陷:

• 現金擔保的 SBLC 會佔用資本。
• 以其作抵押的融資僅按部分比例提供。
• 扣除費用、保證金及資本成本後的淨流動性,遜於直接以資產作抵押的借款。

因此,合法經營的企業不會採用此類結構。

總括而言:

• SBLC 為受 ICC 規則規管的或有保證。
• 其發行受到 Basel III 及各國監管機構的嚴格約束。
• 相關事項須由申請人預先取得。
• 針對這些資產的融資屬部分融資,審慎保守,且居次要地位。
• 此類結構既不合法,亦無法在國際銀行體系內執行。

任何嚴謹的融資洽談,均須以可予證明的資產、經審計的財務報表,以及需要信用增級的真實基礎交易為起點。

銀行能否在沒有商業交易的情況下開立受 ICC 規則規管的 SBLC 或銀行保證函?

「金融類備用信用證」背後的危險半真半假之說

在備用信用證及銀行保證函市場中,最根深蒂固的誤解之一,是聲稱銀行可在沒有任何真實商業交易支持的情況下,「依據 ICC 規則」開立 SBLC 或保證函,僅為創造流動性、籌集資金或供第三方變現之用。

此說法表面上看似合理,實則存在重大危險。

誠然,並非每一份 SBLC 或見索即付保證均須用以支持貨物運輸、商品合約或傳統進出口交易。融資性備用信用證、履約保證、投標保證、預付款保證、付款保證,以及為貸款或合約義務提供擔保的保證,皆為國際銀行實務中獲承認的工具。

然而,認為 ICC 規則能將一項經濟上空洞的工具轉化為可獲銀行接受的擔保品、可轉讓的流動性或可變現的資本,則是錯誤的。

ICC 規則規範的是單據性承諾。其並不就交易的商業實質、申請人的信用狀況、該票據背後的擔保品,或擬議用途的合法性作出確認。

ICC 規則規範形式,而非經濟實質

備用信用證及見索即付保證可依據國際公認的規則發出,包括 ISP98、UCP 600 及 URDG 758。

這些規則至關重要。它們決定了索償如何提出、單據如何審核、不符點如何處理,以及獨立付款承諾如何運作。

然而，ICC 規則並未解答更根本的銀行業務問題：

• 申請人是誰?
• 誰是受益人?
• 所擔保的義務是什麼?
• 該票據的合法用途為何？
• 開證銀行以何種抵押品或償付安排作為支持?
• 申請人是否有經核實的資金來源?
• 該交易是否符合 AML、制裁、銀行業、資本及審慎監管規則?
• 受監管的收款銀行是否會接受該票據作為抵押品?

一份文件即使依照 ICC 規則草擬，仍可能在商業上毫無用處、在法律上存在瑕疵，或在實質上涉及欺詐。

獨立不等於漫無目的

SBLC 及見索即付保證的一項核心特徵，是其獨立於基礎合約。開立銀行不會裁斷申請人與受益人之間的商業糾紛，而是依據該文書條款審查索償要求及所需單據。

此項獨立性原則經常遭到濫用。

欺詐推銷者常辯稱，由於 SBLC 獨立於基礎合約，故無需有真實交易。此說法並不正確。

獨立性意指銀行的付款義務以單據為基礎。這並不意味著該工具可在缺乏真實申請人、真實受益人、真實償付義務、合法目的及可接受信用風險的情況下開立。

正確的區分十分簡單:

• 銀行無需檢驗貨物或履行合約。
• 銀行仍須充分了解銀行風險敞口、申請人風險、受益人目的、資金來源、擔保品及監管後果。

獨立承諾並非經濟上無所依託的工具。

融資性備用信用證屬合法工具

金融類 SBLC 本身並無任何不當之處。

財務性備用信用證可用於支持:

• 償還貸款；
• 證券交易項下的付款;
• 租賃義務;
• 項目融資責任;
• 保證金或抵押品責任;
• 重大合約的履約;
• 預付款項風險敞口;
• 母公司或集團責任;
• 一項受監管的信用增級結構。

在此類情況下,SBLC 可能與貨物流轉無關。但這並不代表其屬欺詐。

決定性的問題在於,SBLC 所支持的是否為真實、合法、有文件佐證且經信用評估的義務。

備用信用證如在適當的銀行框架內開立,即屬合法。若其被當作獨立的融資工具推銷,脫離信貸分析、抵押品控制及監管實質,則屬可疑。

見索即付保證亦無須以貨物貿易為基礎

依據 URDG 758 的見索即付保函可為多種義務提供擔保,並不限於商品交易或跟單貿易。

即期保證函可用於擔保履約、付款、投標義務、預付款、保固義務或其他合約風險。

同樣地,問題並不在於沒有貨物裝運。

問題在於,所謂的銀行保證函被當作可轉讓資產呈現,可供購買、租賃、質押、貼現或變現,而接收銀行卻未自行進行信用及合規分析。

國際商會(ICC)規則並無任何條文強制銀行僅因某項保證函被描述為受 ICC 規則管轄,即須據以提供貸款。

「由銀行發行以為自身融資」——真正的問題所在

有人聲稱銀行發行 SBLC 或銀行保證函是為了「為自身融資」,此說法尤須審慎看待。

若銀行為其本身的融資目的而發行票據,該交易即不再是一般的客戶貿易融資。其在經濟實質上可能構成銀行借款、吸收存款、證券發行、結構性融資,或產生或有負債。

這會產生監管上的後果。

銀行不能隨意開立備用信用證(SBLC)或保證函,聲稱其受 ICC 規則規管,便將其視為零成本的融資憑證。銀行承諾屬於資產負債表內或表外的風險承擔,會影響資本、流動性、大額風險承擔限額、會計處理、風險集中度及監管報告。

簡而言之:ICC 的措辭並不能使銀行豁免於銀行法的適用。

現金支持並不等同於自動符合銀行可接受條件

「全額現金擔保備用信用證（SBLC）」一詞常被用以營造安全的印象。在正規銀行業務中，其概念十分明確：開證銀行持有現金抵押品或同等合資格資產，以擔保其風險敞口。

但此說法經常被人以欺騙手法加以利用。

真正由現金支持的結構,須能證明以下各項:

• 現金確實存在;
• 該現金由申請人合法擁有或控制;
• 現金不附帶任何產權負擔;
• 現金來源合法;
• 該現金為發行銀行所接受;
• 現金已被凍結、質押,或依可強制執行的文件受到其他方式的控制;
• 開證銀行享有有效的償付請求權;
• 受益人及用途合法;
• 交易通過 AML、制裁及監管審查。

若缺少這些要素,「現金支持」不過是一種營銷用語。

為何「租賃 SBLC 變現」通常是欺詐指標

風險最高的說法,是提出「租賃」SBLC 或銀行保證函,繼而將其「變現」。

欺詐的邏輯通常如下:

1. 第三方聲稱有權取得某項銀行文書。
2. 該票據據稱受 ICC 規則規管。
3. 客戶被告知該文件可有償租借。
4. 客戶被告知,該租賃票據可由銀行變現。
5. 所謂的貸款人聲稱可提供 60%、70%、80% 甚至 90% 的貸款價值比。
6. 客戶被要求預先支付開立、凍結、傳送、合規、認證、領事認證或平台使用等方面的費用。
7. 並未產生任何實質變現。

根本缺陷在於:租賃通常不會轉移所有權或不受限制的質押權。備用信用證的受益人並不當然成為開證銀行承諾的經濟所有人。收款銀行不會僅因存在某份票據即予貸款,而會分析其可執行性、開證人質素、申請人的義務、擔保品、索償機制、欺詐風險、制裁風險敞口、可轉讓性、讓與,以及自身的信貸政策。

1. 租賃的 SBLC 並非現金。
2. SWIFT 報文並非資金。
3. ICC 規則並非抵押品。

聲稱的 ICC SBLC／BG 融資交易中的警示訊號

凡出現以下任何措辭,尤須審慎:

• 「租賃式 SBLC」；
• 「全新開立之票據」;
• 「保證變現」;
• 「無追索權貨幣化」;
• 「90% 貸款價值比」;
• 「毋須信貸額度」;
• 「ICC 600 認證」;
• 「用於交易的 ICC 758 銀行保證函」;
• 「私募配售計劃」;
• 「平台受理」;
• 「分期撥款時間表」;
• 「須先付費,方可進行銀行對銀行操作」;
• 「凍結資金下載」;
• 「僅供螢幕查閱」；
• 「無需任何商業交易」;
• 「銀行以備用信用證為自身融資」;
• 「僅為投資目的而發行的票據」;
• 「由於全額現金擔保,無須提供抵押品」。

上述措辭單獨而言均不足以證明存在欺詐。但其組合出現,與不可融資交易及預付費用騙局密切相關。

正確的銀行業檢驗標準

一家嚴謹的機構不會僅詢問某項工具是否「受 ICC 規則規範」。那只是其中一項形式要素。

恰當的銀行業檢驗標準更為廣泛:

1. 是否存在真實的申請人?
2. 是否存在真正的受益人?
3. 該工具是否由認可銀行發行?
4. 該票據是否經由已認證的銀行渠道傳送?
5. 申請人的償付義務在法律上是否具可執行性?
6. 抵押品是否真實、已經驗證、受到控管且合法?
7. 是否存在合法的基礎債務?
8. 該票據是否可轉讓、可過戶,或僅付予指定受益人?
9. 管轄法律是否可以接受?
10. 擬議用途是否與該工具的措辭相符？
11. 受監管銀行依其自身信貸政策,是否會接受此項風險敞口?
12. 該項交易是否符合 AML、制裁、稅務、會計及審慎監管的要求?

若上述問題的答案並不明確,則該項交易不具可融資性。

IFB 的立場

International Finance Bank Ltd 可審閱受公認國際規則（包括 ISP98、UCP 600 及 URDG 758）規管的備用信用證、銀行保證函、見索即付保證函及相關單據承諾。

此類票據未必需要傳統的貨物貿易交易。其可合法用於擔保財務義務、合約義務、履約義務、投資相關義務或其他合法的風險敞口。

然而,IFB 不接受僅憑 ICC 規則即可產生抵押品價值、流動性或變現能力的主張。

IFB 不參與投機性的租賃工具貨幣化安排、經紀鏈、平台式融資結構,亦不參與將 SBLC 或銀行保證函描述為可自由交易之融資工具,而未經核實擔保品、合法目的、發行人授權及完整合規審查的交易。

任何擬議的 SBLC 或保證交易,均須通過正式的客戶開戶及合規審查程序提交。IFB 將要求提供完整的 KYC 及 AML 文件、資金來源證明、公司文件、交易目的說明、文據措辭、開立人資料、受益人資料,以及抵押品或償付能力證明。

在工具及各方當事人完成驗證之前,任何定價、開立、承兌、保兌、貼現或變現的討論均不得進行。

摘要

缺乏傳統的商品商業交易,並不當然使 SBLC 或銀行保證函無效。倘若財務性備用信用證及見索即付保證用於支持真實、合法且有文件佐證的義務,即屬合法的票據工具。

但是,若聲稱銀行可在缺乏經濟實質的情況下,僅為自身融資或便利第三方變現而簽發受 ICC 規則規範的 SBLC 或保證函,則是一種危險的扭曲。

ICC 規則提供單據方面的規範。其並不創造資金,不取代抵押品,不能彌補虛假交易,亦不規定任何銀行有義務提供貸款。

真正的 SBLC 或保證函是嚴肅的銀行工具。所謂「租賃」或「可變現」的工具,若無經核實的抵押品及合法用途,通常並非融資,而是警示信號。

有關跟單信用證(DLC)的精確貿易融資實況說明。

一、核心結構性原因:為何 DLC 無法變現

基本分類:
跟單信用證(DLC)是一項付款承諾——即與買賣雙方之間特定基礎貿易合約的履行直接掛鉤的銀行或有承諾。它不是金融資產、經濟所有權或可自由出售、質押或融資的現金債權。

技術說明:

跟單信用證(DLC)僅產生於單據相符時付款的承諾。在該相符事件發生之前,並不存在現時可強制執行的現金請求權。因此:

• 其作為金融資產,缺乏可替代性與可轉讓性。
• 開立時並不當然享有即時取得現金的權利。
• DLC 申索不存在可供交易的市場。
• 不得獨立於其所依附的基礎商業合約而予以質押。

II. 貨幣化原則在DLC上的應用

以規則形式表述的類比:

1. 跟單信用證 (DLC) = 貿易支付機制，而非金融資產。
   • 其僅在單據與條款相符時，提供有條件的付款責任。
   • 只要仍與履約條件掛鈎，即不可變現。
   • 變現須具備可依法強制執行的現金債權，而此處並不具備。

2. DLC 不像可流通證券那樣可予轉讓。
   • 僅當明確指定為可轉讓時,DLC 方可轉讓(UCP 600 第 38 條);多數 DLC 不可轉讓。 • 然而,受益人可轉讓款項(第 39 條)。

3. 銀行不會將跟單信用證(DLC)視為可直接提供流動資金的擔保品。
   • 由於付款義務取決於單據是否合規,銀行不會以 DLC 作為獨立資產發放貸款;融資僅在貿易融資結構內提供(見第 III 節)。
   • 試圖將其變現,會面臨法律、監管及信用風險。
   • 在提交任何單據之前,第三方「變現機構」便提出「折價換取即時現金」,是常見的欺詐手法。

4. 可用性取決於意圖與合約,而非價值的可替代性。
   • 跟單信用證(DLC)的文字十分精確:其載明單據及條款,僅於符合條件時方予付款。
   • UCP 600 及標準合約法均無任何機制可將跟單信用證轉換為可兌現的資產。

因此,核心事實是:DLC 並不存在無附帶條件、無條件、即時的現金債權,故無法變現。

III. 客戶收到 DLC 時銀行可予允許的處理

若客戶自另一家信譽良好的銀行收到跟單信用證(DLC)(即客戶為信用證受益人),其往來銀行可提供利用該 DLC 的貿易融資便利或服務。但這並非貨幣化,而是貿易融資。常見的做法包括:

1) 僅限延期付款式遠期跟單信用證

• 若該跟單信用證為延期付款(遠期)信用證,即款項於未來日期到期支付,則在相符單據提交並獲接受後,指定銀行或保兌銀行可對該延期付款義務進行貼現或預付。
• 此屬貿易融資,而非將該票據本身變現。
• 貼現率視乎風險、客戶過往記錄、期限及開證銀行的信用質素而定。

2)議付/承兌融資安排

• 議付行可在收到相符單據後向受益人(或其部分款項)付款,其後再向開證行追償。
• 銀行就開證行須支付的債務提供融資。

3) 款項轉讓/可轉讓信用證條款

• 受益人可將任何 LC 的款項讓與供應商或融資方(UCP 600 第 39 條);若 LC 明確註明可轉讓,亦可將其全部或部分轉讓予第二受益人(第 38 條)。
• 此屬根據信用證文本進行的付款權利之合約轉讓,並非作為可交易資產的變現。

4)背對背及結構性貿易融資

• 銀行可安排背對背信用證或跟單鏈式融資,以主信用證為各項下游交易提供融資。
• 這些結構仍依賴貿易流動，而非獨立的現金債權。

5) 內部風險緩釋處理

• 銀行可在風險管理中確認該信用支持(降低資本成本、帶來內部資金效益)。
• 此僅屬本行內部資產負債表之優化安排。

規則:跟單信用證(DLC)不得變現,因其屬於以單據合規為前提的附條件付款義務,而非獨立的現金債權。
銀行可針對跟單信用證提供貿易融資(貸款、押匯、轉讓、結構性融資),但絕不將其視為可變現的金融資產。