Management buy-out (MBO) en buy-in (MBI)
Management buy-out (MBO)
Een management buyout (MBO) is een corporate-financetransactie waarbij het managementteam van een operationele onderneming het bedrijf overneemt door geld te lenen om de huidige eigenaar(s) uit te kopen. Een MBO-transactie is een vorm van leveraged buyout (LBO) en wordt soms ook aangeduid als leveraged management buyout (LMBO).
Bij een MBO-transactie is het managementteam van mening dat het met zijn expertise de onderneming kan laten groeien, de bedrijfsvoering kan verbeteren en een rendement op de investering kan realiseren. Dergelijke transacties komen doorgaans voor wanneer de oprichter-eigenaar met pensioen wil gaan of een meerderheidsaandeelhouder wil uittreden.
Kredietverstrekkers financieren management buyouts vaak graag, omdat deze de continuïteit van de bedrijfsvoering en van het uitvoerend managementteam waarborgen. De overgang wordt doorgaans goed ontvangen door de klanten en cliënten van de onderneming, aangezien zij kunnen verwachten dat de kwaliteit van de dienstverlening gehandhaafd blijft.
Waarom een management buy-out?
- Management buy-outs hebben de voorkeur van grote ondernemingen die minder belangrijke divisies willen verkopen en van eigenaren van besloten ondernemingen die zich willen terugtrekken.
- Zij worden ondernomen door managementteams, omdat zij de financiële prikkel van het groeipotentieel van de onderneming explicieter willen benutten dan zij dat als werknemers kunnen.
- Bedrijfseigenaren vinden management buy-outs aantrekkelijk, omdat zij kunnen vertrouwen op de betrokkenheid van het managementteam en erop kunnen rekenen dat het team bescherming biedt tegen negatieve publiciteit.
Hoe pakt u een management buyout aan?
Indien u deel uitmaakt van het managementteam dat de huidige eigenaar(s) wil uitkopen, dient u uw aanpak zorgvuldig te overwegen (of kunt u door de eigenaar worden benaderd).
Stel een doordacht voorstel op waarin u uiteenzet waarom u de onderneming wilt overnemen, welke waarde u eraan toekent en hoe u de aankoop zou financieren.
Zorg ervoor dat u uw due diligence uitvoert, waaronder het opstellen van een financieel model en het verrichten van een grondige waarderingsanalyse.
Het is van belang te weten welke leden van het management aan de buyout deelnemen en welke niet. Op basis daarvan moet een billijke wijze worden gekozen om het eigen vermogen in de transactie te verdelen.
Hoe financiert u een MBO (of LMBO)?
Over het algemeen is voor managementbuy-outs aanzienlijke financiering vereist. De financiering van managementbuy-outs kan uit de volgende bronnen afkomstig zijn:
1. Schuldfinanciering
Het management van een onderneming beschikt niet noodzakelijkerwijs over de middelen om het bedrijf zelf over te nemen. Een van de belangrijkste mogelijkheden is lenen bij een bank. Sommige banken achten managementbuy-outs echter te risicovol en zijn mogelijk niet bereid krediet te verstrekken.
Van managementteams wordt doorgaans verwacht dat zij een aanzienlijk kapitaalbedrag inbrengen, afhankelijk van de financieringsbron of van de beoordeling door de bank van de middelen van het managementteam. Vervolgens verstrekt de bank het resterende deel van het voor de overname benodigde bedrag als lening.
2. Financiering door verkoper/eigenaar
In bepaalde gevallen kan de verkoper ermee instemmen de overname te financieren via een schuldbewijs, dat gedurende de looptijd van de lening wordt afgelost. De bij de verkoop in rekening gebrachte prijs zou nominaal zijn, waarbij het werkelijke bedrag in de daaropvolgende jaren uit de winst van de onderneming wordt voldaan.
3. Private-equityfinanciering
Indien een bank terughoudend is om krediet te verstrekken, kan het management doorgaans een beroep doen op private equity-fondsen om het merendeel van de buy-outs te financieren. Private equity-fondsen kunnen kapitaal verstrekken in ruil voor een deel van de aandelen van de onderneming, waarbij ook het management een lening wordt verstrekt. De private equity-partijen kunnen van de managers verlangen dat zij zoveel investeren als zij zich kunnen veroorloven, zodat het persoonlijke belang van de managers wordt verbonden aan het succes van de onderneming.
4. Mezzaninefinanciering
Mezzaninefinanciering, een combinatie van vreemd en eigen vermogen, versterkt de eigenvermogensinvestering van een managementteam door bepaalde kenmerken van financiering met vreemd vermogen en financiering met eigen vermogen te bundelen, zonder verwatering van het eigendom.
De tien belangrijkste aandachtspunten bij het plannen van een management buyout
Hieronder volgen enkele van de belangrijkste punten waarmee bij de planning van een MBO rekening moet worden gehouden:
- De haalbaarheid van de transactie onderzoeken
- Wees open en transparant richting bestuurders en aandeelhouders
- Sleutelmedewerkers bij de transactie betrekken (aandelenbelang delen)
- Een sterk behoudsplan voor medewerkers en klanten opstellen
- Een grondig inzicht ontwikkelen in de waarde van de onderneming (financiële modellering en waardering)
- Zorg dat uw financiering volledig rond is
- Word niet vijandig, blijf vriendelijk
- Een zorgvuldig doordachte aandeelhoudersovereenkomst opstellen
- Houd de overname discreet totdat de transactie is ondertekend
- Verwaarloos de bedrijfsvoering niet terwijl u aan de transactie werkt
Management buy-in
Een Management Buy-In (MBI) is een corporate-financetransactie waarbij een extern managementteam een onderneming overneemt door middelen aan te trekken om de huidige eigenaar of eigenaren uit te kopen. Evenals een Management Buyout (MBO) wordt een MBI doorgaans uitgevoerd met gebruik van hefboomfinanciering, waardoor het een vorm van leveraged buyout (LBO) is.
Bij een MBI-transactie is een externe managementgroep ervan overtuigd dat haar unieke expertise, nieuwe invalshoek of strategische inzichten de prestaties, de operationele efficiëntie en de winstgevendheid van de onderneming aanzienlijk kunnen verbeteren. Dergelijke transacties komen vaak voor wanneer de huidige eigenaren met pensioen willen gaan of de onderneming willen verlaten, of wanneer bedrijven nieuw leiderschap nodig hebben om de bedrijfsvoering te vernieuwen en groei te stimuleren.
Beleggers vinden de financiering van MBI's vaak aantrekkelijk, omdat externe managementteams gespecialiseerde branchekennis, strategische focus en vernieuwende benaderingen inbrengen, waardoor de ondernemingswaarde aanzienlijk kan toenemen. Klanten, leveranciers en andere belanghebbenden zijn aanvankelijk soms terughoudend, maar reageren doorgaans positief wanneer het nieuwe management duidelijk blijk geeft van deskundigheid, continuïteit en strategische visie.
Waarom een management buy-in?
Management buy-ins spreken met name beleggers of ondernemers aan die ondergewaardeerde bedrijven met sterk groeipotentieel signaleren, dat onder het huidige leiderschap niet volledig wordt benut. Externe managers streven doorgaans naar een MBI omdat zij geloven dat hun specifieke expertise en strategische visie aanzienlijk onbenut potentieel kunnen realiseren en daarmee substantiële rendementen op hun investering opleveren. Eigenaren kunnen MBI's voordelig vinden omdat zij het bedrijf onder ervaren leiding brengen met duidelijke groeidoelstellingen, wat zekerheid biedt over de duurzaamheid en toekomstige waarde van de onderneming.
Hoe benadert u een management buy-in?
Indien u deel uitmaakt van een extern managementteam dat een onderneming wil overnemen, is een gestructureerde en goed voorbereide aanpak van cruciaal belang:
- Stel een volledig voorstel op waarin uw visie, de strategische motivering voor de overname, een deugdelijke waardering en een gedetailleerde financieringsstrategie duidelijk worden uiteengezet.
- Voer een grondige due diligence uit, waaronder sectoranalyse, gedetailleerde financiële modellering en een rigoureuze bedrijfswaardering.
- Stel nauwkeurig vast welke externe managers aan de buy-in zullen deelnemen en kom een billijke, evenwichtige verdeling overeen van eigen vermogen en managementverantwoordelijkheden na de overname.
Hoe financiert u een MBI?
MBI's vereisen doorgaans aanzienlijk kapitaal en kunnen via verschillende kanalen worden gefinancierd:
- Schuldfinanciering Externe managementteams kunnen traditionele bankleningen inzetten om overnames te financieren. Banken kunnen een MBI echter als risicovoller beschouwen dan een MBO, omdat het management niet vertrouwd is met de interne bedrijfsvoering. Daarom wordt doorgaans een hogere eigenvermogensbijdrage van het externe managementteam verlangd.
- Verkopersfinanciering Verkopers kunnen een MBI faciliteren door uitgestelde betalingsstructuren of verkopersleningen overeen te komen, die in de loop van de tijd worden afgelost en de overname feitelijk financieren uit de toekomstige winsten van de onderneming. Deze regeling brengt het belang van de verkoper in lijn met het blijvende succes van de onderneming na de verkoop.
- Financiering door private equity Private-equityondernemingen verstrekken regelmatig aanzienlijke financiering voor MBI's en bieden kapitaal in ruil voor aandelenbelangen. Zij kunnen tevens aanvullende leningen verstrekken aan het aantredende managementteam, waardoor de belangen van het management worden gekoppeld aan het succes van de onderneming via een vereiste persoonlijke investering.
- Mezzaninefinanciering Mezzaninefinanciering combineert kenmerken van vreemd en eigen vermogen en vergroot de koopkracht van het externe managementteam zonder overmatige verwatering van het eigen vermogen. Deze hybride structuur biedt doorgaans flexibiliteit en is nuttig voor teams die de hefboomwerking willen maximaliseren en tegelijkertijd de operationele controle willen behouden.
Top 10 aandachtspunten bij de planning van een management buy-in
Bij de planning van een MBI is het van cruciaal belang om:
- Voer een grondige markt- en bedrijfshaalbaarheidsanalyse uit.
- Zorg voor transparantie en duidelijkheid jegens belanghebbenden, verkopers en beleggers.
- Zorg voor een hooggekwalificeerd en complementair managementteam.
- Zet sterke communicatie- en retentiestrategieën op voor medewerkers, klanten en leveranciers.
- Gedetailleerde financiële modellering, waardering en strategische analyse uitvoeren.
- Financiering effectief verkrijgen en structureren, met inachtneming van uiteenlopende financieringsmogelijkheden.
- Onderhoud hoffelijke, professionele relaties met bestaande eigenaren en medewerkers.
- Stel een volledige aandeelhoudersovereenkomst op waarin duidelijke bestuursstructuren zijn vastgelegd.
- Bewaar discretie over de bijzonderheden van de overname tot deze is afgerond.
- Zorgen voor continue operationele focus en stabiliteit gedurende de transactieperiode.
Wilt u meer lezen?
De MBO-gids voor
Managementteams
Overnames binnen familiebedrijven
