M&A

M&A प्रक्रिया का अवलोकन

विलय एवं अधिग्रहण (M&A) प्रक्रिया में कई चरण होते हैं और इसे पूरा होने में प्रायः 6 माह से लेकर कई वर्ष तक लग सकते हैं। आगे हम आरंभ से अंत तक अधिग्रहण प्रक्रिया की रूपरेखा प्रस्तुत करेंगे, अधिग्रहण के विभिन्न प्रकारों (रणनीतिक बनाम वित्तीय खरीद) का वर्णन करेंगे, सहक्रियाओं (हार्ड और सॉफ्ट सहक्रियाओं) के महत्व पर चर्चा करेंगे, और लेन-देन लागतों की पहचान करेंगे।

M&A सौदे की संरचना

M&A प्रक्रिया के सबसे जटिल चरणों में से एक सौदे की उचित संरचना तय करना है। इसमें कई कारकों पर विचार करना आवश्यक होता है, जैसे

• प्रतिस्पर्धा (एंटीट्रस्ट) कानून,
• प्रतिभूति विनियम,
• कॉर्पोरेट कानून,
• प्रतिद्वंद्वी बोलीदाता,
• कर संबंधी निहितार्थ,
• लेखांकन संबंधी मुद्दे,
• बाज़ार की परिस्थितियाँ,
• वित्तपोषण के रूप, तथा
• M&A सौदे में ही विशिष्ट वार्ता-बिंदु।

डील की संरचना बनाते समय महत्वपूर्ण दस्तावेज़ टर्म शीट (जिसका उपयोग धन जुटाने के लिए किया जाता है) और लेटर ऑफ इंटेंट (LOI) हैं, जिसमें प्रस्तावित डील की मूल शर्तें निर्धारित की जाती हैं।

विलय एवं अधिग्रहण में प्रतिस्पर्धी बोलीदाता

अधिकांश अधिग्रहण प्रतिस्पर्धी या संभावित रूप से प्रतिस्पर्धी होते हैं। कंपनियों को लक्षित कंपनी का अधिग्रहण करने के लिए सामान्यतः "प्रीमियम" का भुगतान करना पड़ता है, जिसका अर्थ है प्रतिद्वंद्वी बोलीदाताओं से अधिक की पेशकश करना। प्रतिद्वंद्वी बोलीदाताओं से अधिक भुगतान को उचित ठहराने के लिए अधिग्रहणकर्ता कंपनी को अधिग्रहण से उन अन्य बोलीदाताओं की तुलना में अधिक लाभ प्राप्त करने में सक्षम होना चाहिए जो M&A प्रक्रिया में भाग ले रहे हैं (अर्थात अधिक सहक्रियाएँ उत्पन्न करना या लेन-देन के लिए अधिक सुदृढ़ रणनीतिक औचित्य होना)।

विलय एवं अधिग्रहण में रणनीतिक बनाम वित्तीय क्रेता

M&A सौदों में सामान्यतः दो प्रकार के अधिग्रहणकर्ता होते हैं: रणनीतिक और वित्तीय। रणनीतिक अधिग्रहणकर्ता अन्य कंपनियाँ होती हैं, प्रायः प्रत्यक्ष प्रतिस्पर्धी या निकटवर्ती उद्योगों में कार्यरत कंपनियाँ, जिनके मुख्य व्यवसाय में लक्षित कंपनी उपयुक्त रूप से समाहित हो सके। वित्तीय क्रेता संस्थागत क्रेता होते हैं, जैसे प्राइवेट इक्विटी फ़र्म, जो अधिग्रहण लक्ष्य का स्वामित्व तो चाहते हैं, किंतु उसका सीधा संचालन नहीं। वित्तीय क्रेता प्रायः अधिग्रहण के वित्तपोषण के लिए उत्तोलन (लीवरेज) का उपयोग करते हैं और लीवरेज्ड बायआउट (LBO) करते हैं।

विलय एवं अधिग्रहण का विश्लेषण

M&A प्रक्रिया के सबसे महत्वपूर्ण चरणों में से एक अधिग्रहण लक्ष्यों का विश्लेषण और मूल्यांकन है। इसमें सामान्यतः दो चरण होते हैं: लक्ष्य का स्वतंत्र आधार पर मूल्यांकन और सौदे से संभावित तालमेल (सिनर्जी) का मूल्यांकन।

तालमेल (सिनर्जी) का मूल्यांकन करते समय दो प्रकार के तालमेल पर विचार करना होता है: कठोर और कोमल। कठोर तालमेल विलय एवं अधिग्रहण प्रक्रिया पूर्ण होने के बाद प्राप्त होने वाली प्रत्यक्ष लागत बचत है। कठोर तालमेल, जिन्हें परिचालन तालमेल भी कहा जाता है, वे लाभ हैं जिनके विलय या अधिग्रहण से उत्पन्न होने की लगभग निश्चितता होती है – जैसे अधिग्रहणकर्ता और लक्ष्य कंपनियों के बीच अनावश्यक कार्मिकों की कटौती से होने वाली वेतन बचत। कोमल तालमेल, जो प्रायः राजस्व तालमेल होते हैं, वह राजस्व वृद्धि है जिसे अधिग्रहणकर्ता सौदा पूर्ण होने के बाद प्राप्त करने की आशा करता है। इन्हें "कोमल" इसलिए कहा जाता है क्योंकि इन लाभों की प्राप्ति "कठोर" तालमेल की लागत बचत जितनी सुनिश्चित नहीं होती।