기업공개(IPO)

IPO 절차란 무엇입니까?

기업공개 IPO 절차는 이전에 비상장 상태였던 회사가 신규 또는 기존 증권을 처음으로 일반 대중에게 매각하고 공모하는 과정입니다.

기업공개(IPO) 이전의 기업은 비상장 기업으로 간주되며, 주주 수가 적고 적격 투자자(엔젤 투자자·벤처캐피털 및 고액 자산가 등)와 초기 투자자(예: 창업자, 가족 및 지인)로 한정됩니다.

IPO 이후 발행 기업은 공인된 증권거래소에 상장된 기업이 됩니다. 따라서 IPO는 흔히 '상장(going public)'이라고도 불립니다.

IPO 절차 개요

본 안내서는 해당 절차에 수반되는 단계를 설명하며, 이 절차는 완료까지 6개월에서 1년 이상이 소요될 수 있습니다.

다음은 기업이 IPO 절차를 통해 상장하기 위해 거쳐야 하는 단계입니다.

1. 은행 선택
2. 실사 및 신고
3. 가격 책정
4. 안정화
5. 전환

1단계: 투자은행 선정

기업공개(IPO) 절차의 첫 단계는 발행 기업이 IPO에 관한 자문과 인수 서비스를 제공할 투자은행을 선정하는 것입니다. 투자은행은 다음 기준에 따라 선정됩니다.

• 평판
• 리서치의 품질
• 업종별 전문성
• 유통 역량, 즉 투자은행이 발행된 증권을 더 많은 기관투자자 또는 개인투자자에게 공급할 수 있는지 여부
• 투자은행과의 기존 거래 관계

2단계: 실사 및 규제 신고

인수(언더라이팅)는 투자은행(인수인)이 발행회사와 투자자 사이의 중개자로서 발행회사가 최초 주식 물량을 매각하도록 지원하는 절차입니다. 발행회사는 다음과 같은 인수 방식을 이용할 수 있습니다.

• 확정 인수: 이러한 계약에서 인수인은 공모 물량 전체를 매입하여 일반 투자자에게 재판매합니다. 확정 인수 방식은 발행 회사에 일정 금액의 자금이 조달될 것임을 보장합니다.
• 최선 노력 인수 계약: 이러한 계약에서 인수인은 발행 기업을 위해 조달할 금액을 보장하지 않습니다. 인수인은 발행 기업을 대신하여 증권을 판매할 뿐입니다.
• 전량 매각 조건부 계약: 공모 주식 전부가 매각되지 않을 경우 공모는 취소됩니다.
• 인수단(Syndicate of Underwriters): 공모는 단독 인수인(단독 주관) 또는 복수의 주관사가 관리할 수 있습니다. 주관사가 다수인 경우, 한 투자은행이 대표 주관사 또는 북러닝 매니저로 선정됩니다. 이러한 약정에 따라 대표 투자은행은 다른 은행들과 전략적 제휴를 맺어 인수단을 구성하고, 각 은행은 IPO 물량의 일부를 매도합니다. 이러한 약정은 대표 투자은행이 IPO의 위험을 여러 은행에 분산하고자 할 때 이루어집니다.

인수인은 다음 문서를 작성해야 합니다.

업무 위임서: 업무 위임서에는 일반적으로 다음 사항이 포함됩니다.

1. 비용 상환 조항: 이 조항은 실사 단계, 등록 단계 또는 마케팅 단계 중 IPO가 철회되더라도 발행회사가 인수인이 부담한 모든 자기 부담 비용을 변제하도록 규정합니다.
2. 총 스프레드/인수 할인: 총 스프레드는 인수인이 발행분을 매입하는 가격을 매각하는 가격에서 차감하여 산출합니다.

총 스프레드 = 인수인이 매각한 발행분의 매각 가격 – 인수인이 매입한 발행분의 매입 가격

중간 규모의 미국 IPO에서 총 인수 스프레드는 통상 공모 대금의 약 7%이며, 규모가 큰 공모일수록 스프레드는 낮아집니다. 총 인수 스프레드는 인수인에게 지급하는 수수료로 사용됩니다. 인수단이 구성된 경우 대표 인수인은 총 인수 스프레드의 20%를 받습니다. 나머지 스프레드의 60%에 해당하는 이른바 “판매 수수료”는 인수단 구성원이 판매한 물량의 비율에 따라 배분됩니다. 총 인수 스프레드의 나머지 20%는 인수 관련 비용(예: 로드쇼 비용, 인수 관련 법률 자문 비용 등)을 충당합니다.

의향서: 의향서에는 일반적으로 다음 정보가 포함됩니다.

1. 발행 회사와 인수 계약을 체결하겠다는 인수인의 확약
2. 발행 회사는 인수인에게 모든 관련 정보를 제공할 것을 약속하며, 이에 따라 모든 실사 절차에 전적으로 협력합니다.
3. 발행회사가 인수인에게 15%의 초과배정 옵션을 부여하는 약정.

의향서에는 최종 공모가격이 명시되어 있지 않습니다.

인수 계약: 의향서는 증권의 가격이 결정될 때까지 유효하며, 그 이후 인수 계약이 체결됩니다. 이후 인수인은 계약에 따라 해당 발행분을 특정 가격에 회사로부터 매입할 의무를 부담합니다.

등록신고서: 등록신고서에는 기업공개(IPO)에 관한 정보, 회사의 재무제표, 경영진의 경력, 내부자 보유 지분, 회사가 직면한 법적 문제, 그리고 증권거래소 상장 후 발행회사가 사용할 종목 코드가 포함됩니다. SEC는 발행 조건이 합의된 후 발행회사와 인수인이 등록신고서를 제출하도록 요구합니다.
등록신고서는 두 부분으로 구성됩니다.

• 투자설명서: 발행된 증권을 매수하는 모든 투자자에게 제공됩니다
• 비공개 제출 자료: 검사를 위해 SEC에 제공되지만 반드시 일반에 공개되는 것은 아닌 정보로 구성됩니다

등록신고서는 투자자가 해당 증권에 관하여 충분하고 신뢰할 수 있는 정보를 확보하도록 보장합니다. SEC는 공시의 적정성을 심사하며, 공모의 투자 가치 자체를 승인하지는 않습니다.

레드헤링 문서: 냉각기간 중 인수인은 발행회사에 관한 세부 정보를 담되 효력 발생일과 공모가격은 제외한 예비 투자설명서를 작성합니다. 레드헤링 문서가 작성되면 발행회사와 인수인은 일반 투자자를 대상으로 주식 마케팅을 진행합니다. 인수인은 흔히 기관투자자를 대상으로 주식을 홍보하고 수요를 평가하기 위해 로드쇼(도그 앤드 포니 쇼라고도 하며 3~4주간 진행)를 실시합니다.

3단계: 가격 산정

SEC가 등록신고서의 효력 발생을 선언할 준비가 되면 효력 발생일이 정해집니다. 효력 발생일 전날, 발행 회사와 인수인은 공모가격(즉, 발행 회사가 주식을 매각하는 가격)과 매각할 정확한 주식 수를 확정합니다. 공모가격의 결정은 발행 회사가 자본을 조달하는 가격이므로 매우 중요합니다. 다음 요인들이 공모가격에 영향을 미칩니다.

• 로드쇼의 성공 여부(주문장부에 기록된 대로)
• 회사의 목표

시장경제 체제에서 IPO는 발행 회사가 주식의 총가치를 전부 받지 못하더라도 일반 투자자의 청약으로 발행 물량이 전량 소화되거나 초과 청약되도록 공모가를 낮게 책정하는 경우가 많습니다. IPO가 저평가되어 책정되면, IPO 투자자는 상장일에 주가가 상승하리라고 기대하며 이는 해당 발행에 대한 수요를 높입니다. 저가 발행은 투자자가 IPO에 투자하면서 부담하는 위험에 대한 보상이 됩니다. 2~3배 초과 청약된 공모는 '좋은 IPO'로 간주됩니다.

4단계: 안정화

발행이 시장에 공개된 이후 인수인은 애널리스트 추천, 사후 안정조작을 제공하고 발행 주식의 시장을 조성하여야 합니다. 인수인은 주문 불균형이 발생하는 경우 공모가격 또는 그 이하로 주식을 매수하는 방식으로 사후 안정조작을 실시합니다. 안정조작은 제한된 기간 동안 엄격한 규칙 내에서만 허용되며, 미국에서는 Regulation M, EU에서는 시장남용규정(Market Abuse Regulation)이 적용됩니다. 예를 들어 안정조작 매수호가는 공모가격을 초과할 수 없습니다.

5단계: 시장 경쟁 체제로의 전환

IPO 절차의 마지막 단계인 시장 경쟁으로의 전환은 리서치 "침묵 기간(quiet period)"이 끝나면서 시작되며, 미국에서는 FINRA 규칙 2241에 따라 참여 인수인에 대해 IPO 후 10일째에 해당합니다. 이 기간 동안 투자자는 의무 공시와 투자설명서에 의존하던 데서 자신이 보유한 주식에 관한 정보를 시장의 힘에 의존하는 방향으로 전환합니다. 그 이후에는 인수인 소속 애널리스트가 발행 기업의 실적과 기업가치에 관한 추정치를 발표할 수 있습니다. 이에 따라 인수인은 발행이 이루어진 뒤 자문역과 평가자의 역할을 수행하게 됩니다.

성공적인 IPO 절차를 판단하는 지표

다음 지표는 IPO의 성과를 평가하는 데 사용됩니다.

• 상장 후 주가 성과: 상장 첫날 및 30일 후의 주가를 공모가와 비교한 수치.
• 시가총액 = 주가 x 회사의 발행주식 총수
• 수요예측 장부의 질과 유동성: 주문 장부의 청약 수준 및 유통 시장에서의 거래량.