CSDR 참가자 공시
CSDR 제38조 제5항 및 제6항에 따른 참가자 공시
1. 개요
본 사이트의 목적은 유럽경제지역(EEA) 내 중앙증권예탁기관(CSD)에 고객을 위하여 직접 보유하는 증권과 관련된 분리 수준별 보호 수준을 공시하는 것이며, 여기에는 각 분리 수준이 제공하는 주요 법적 효과에 대한 설명과 적용되는 도산법 정보가 포함됩니다.
본 공시는 EEA에 설립된 중앙증권예탁기관(CSD)과 관련하여 중앙증권예탁기관 규정(CSDR) 제38조 제5항 및 제6항에 따라 요구되는 것입니다.
본 문서는 법률 자문 또는 기타 자문을 구성하는 것을 의도하지 않으며, 그러한 자문으로서 의존하여서는 안 됩니다. 본 문서에 기재된 사항에 관한 지침이 필요한 경우, 독자 여러분께서 별도로 법률 자문을 받으시기 바랍니다.
IFB(이하 "은행")는 코모로 연합 앙주앙에서 금융기관으로 인가를 받았습니다. IFB는 EEA 중앙증권예탁기관(CSD)의 참가기관이 아니며, 참가기관인 환거래 은행 및 수탁 은행을 통해 고객 증권을 보유합니다. 본 공시는 해당 보유 체계에 따라 이용할 수 있는 분리 보관 방식을 설명합니다. CSDR 제38조 제5항 및 제6항에 따라, 해당 CSD의 참가기관은 고객에게 최소한 통합 고객 계좌 분리(omnibus client segregation)와 개별 고객 계좌 분리(individual client segregation) 중 선택할 수 있도록 제공하여야 하며, 각 방식과 관련된 비용과 위험, 제공되는 각 분리 수준의 주요 법적 효과에 대한 설명 및 적용되는 도산법에 관한 정보를 고객에게 안내하여야 합니다.
CSDR에 따라 은행이 참가자로 등록된 중앙증권예탁기관(CSD)은 각자 고유한 공시 의무를 부담합니다. 해당 공시로 연결되는 링크를 본 문서에 포함하였습니다.
2. 배경
은행은 자체 장부 및 기록에서 고객을 위해 보유하는 증권에 대한 각 고객의 개별 권리를 별도의 고객 계좌에 기록합니다. EEA 중앙예탁기관(CSD)에 예탁된 고객 증권은 고객 계좌로 지정된, 은행 또는 그 수탁기관이나 명의인 명의의 계좌에 보관됩니다. 은행은 원칙적으로 EEA CSD 계좌 두 가지 유형, 즉 개별 고객 분리 계좌(ISA)와 통합 고객 분리 계좌(OSA)를 고객에게 제공합니다.
ISA는 단일 고객의 증권을 보유하는 데 사용되며, 따라서 고객의 증권은 다른 고객의 증권 및 은행의 자기자본 기반의 증권과 분리하여 보유됩니다.
OSA는 다수 고객의 증권을 집합적으로 보관하기 위해 사용됩니다. 다만, 은행은 OSA에 자기자본 기반의 자기 보유 증권을 보관하지 않습니다.
3. 분리 수준에 따른 주요 법적 효과
지급불능(파산)
고객이 은행이 중앙예탁기관(CSD)에 직접 보관 중인 증권에 대해 가지는 법적 권리는, 해당 증권이 ISA 또는 OSA 중 어느 쪽에 보관되었는지와 관계없이 일반적으로 은행의 도산에 영향을 받지 않습니다.
도산 시 증권의 분배는 여러 요인에 따라 달라지며, 그중 가장 관련성이 높은 요인은 아래에 요약되어 있습니다.
고객 이해관계의 성격
은행은 수탁 업무에 관한 공식 요건에 따라 은행이 수탁 보관하는 증권에 대한 고객의 법적 지위(물권적 권리)를 보호하고, 고객의 법적 지위를 은행 자신의 권리와 분리하여야 합니다. 다만, 해당 증권에 대한 고객의 법적 지위의 구체적인 성격은 적용 법률에 따라 달라질 수 있습니다.
금융상품에 대한 재산권의 존재 또는 이전, 혹은 해당 금융상품에 관한 기타 권리가 EEA 회원국에 소재하거나 그곳에서 보관되는 등록부, 계좌 또는 중앙예탁제도에의 기록을 전제로 하는 경우, 이러한 권리는 일반적으로 해당 권리가 기록된 등록부, 계좌 또는 중앙예탁제도가 보관되거나 소재하는 EEA 회원국의 법률에 의해 규율됩니다.
은행의 장부 및 기록은 해당 증권에 대한 고객의 물권적 권리를 입증하는 증거가 됩니다. 이러한 증거에 의존할 수 있는지 여부는 특히 지급불능 시에 중요합니다. 개별 분리 계좌(ISA)와 통합 분리 계좌(OSA) 어느 경우에든, 도산 관재인은 해당 계좌에서 증권을 반환하기 전에 모든 증권 계좌에 관한 장부 및 기록의 전면적인 대사를 요구할 수 있습니다.
안전 수탁 업무에 관한 공식 요건에 따라 은행은 정확한 장부와 기록을 유지하여야 하며, 이를 통해 특정 고객을 위해 보유하는 증권을 다른 고객을 위해 보유하는 증권 및 은행 고유 자산인 증권과 구분할 수 있어야 합니다. 또한 은행은 해당 규정의 준수 여부에 관하여 정기적인 감사를 받습니다. ISA의 경우 각 고객은 ISA에 보관된 모든 증권에 대하여 수익적 권리를 가집니다. OSA의 경우 증권이 단일 계좌에 집합적으로 보관되므로, 각 고객은 통상 해당 계좌 내 모든 증권에 대하여 자신의 증권 보유 비율에 비례하는 수익적 권리를 가진 것으로 간주됩니다. 장부와 기록이 관련 규정에 따라 유지되는 한, 고객은 ISA와 OSA에서 동일한 수준의 보호를 받게 됩니다.
부족분
법정 요건은 은행이 고객 계좌에 입고된 증권과 최소한 동일한 수량 및 종류의 증권을 보유하도록 하기 위한 것입니다. 이러한 요건에도 불구하고, 은행이 고객에게 인도할 의무가 있는 증권의 수량과 은행이 고객을 위하여 ISA 또는 OSA에 보유하고 있는 증권의 수량 사이에 부족분이 발생하는 경우, 은행의 지급불능 시 고객에게 반환되는 증권이 고객이 권리를 가진 수량보다 적어질 수 있습니다. 부족분이 어떻게 발생할 수 있는지와 이를 어떻게 처리하는지는 ISA와 OSA 사이에 서로 다를 수 있습니다.
부족분이 발생할 수 있는 경위
부족분은 행정상의 오류, 일중 변동 또는 재사용권 행사에 따른 거래상대방의 채무불이행 등 여러 사유로 발생할 수 있습니다.
대부분의 경우 부족분은 불일치로 인해 발생합니다. 즉, 은행은 거래일에 즉시 고객 계좌에 입고 처리할 수 있으나, 실제 인도는 그보다 늦게 이루어질 수 있습니다(EU는 2027년 10월 11일 T+1로 전환할 때까지 T+2이며, 미국은 2024년 5월 28일부터 T+1입니다). 그 결과 수취 고객은 은행이 아직 예탁분을 수령하였는지 여부와 관계없이, 증권이 자신의 증권 계좌에 입고되는 시점에 해당 증권을 처분할 수 있습니다. 이러한 절차를 계약상 결제라고 합니다. 계약상 결제로 인해 은행이 중앙예탁기관(CSD)에 보유한 증권 수량과 고객 증권 계좌에 입고된 그보다 많은 증권의 합산 수량 사이에 차이가 발생할 수 있습니다. 통상적인 결제 과정에서 이러한 차이는 결제 주기 종료 시 해소됩니다. 계약상 결제는 시장 유동성을 높이고 인도 및 결제를 신속하게 하며, 거래소 거래의 결제 불이행(그 결과 은행이 충분한 가용 증권을 보유하지 못하게 될 위험)이 드물다는 사실에 기초합니다. 부족분과 관련된 위험은, 부족분이 발생하는 경우 가용 증권의 총수량이 고객 계좌에 입고된 증권의 총수량에 미달하는 한도 내에서 은행이 지체 없이 증권을 취득할 의무를 부담한다는 점에서 추가로 완화됩니다(아래 참조).
ISA의 경우, ISA에 보관된 증권은 ISA 고객이 체결한 거래의 결제를 위해서만 인도될 수 있습니다. 원칙적으로 이는 부족분 발생 위험을 줄일 수 있으나 결제 불이행 위험을 높이며, 이는 다시 추가 비용(예: 바이인 비용) 또는 위약금 및/또는 결제 지연을 초래할 수 있습니다. 계좌 내 증권이 부족한 경우 은행이 결제를 이행할 수 없기 때문입니다.
부족분의 처리
부족분의 처리 방식은 해당 증권이 은행의 ISA에 보관되는지 OSA에 보관되는지에 따라 달라질 수 있습니다.
ISA의 경우, 해당 고객은 다른 고객을 위해 보유된 계좌에 기인하는 부족분에 노출되어서는 아니 됩니다. 다만 예외적인 상황에서는 다른 계좌(ISA 또는 OSA)에서 발생한 부족분이 해당 계좌에 이해관계가 없는 고객을 포함한 고객들 간에 비례하여 분담될 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 증권이 ISA에 보유된 고객도 예외적인 경우에는 다른 고객을 위해 보유된 계좌의 부족분에 여전히 노출될 수 있습니다.
OSA의 경우, OSA에 기인한 부족분은 해당 OSA에 보유된 증권과 관련된 고객들(및 잠재적으로 다른 고객들)이 비례적으로 분담합니다. 따라서 고객은 해당 고객과 전혀 무관한 사유로 증권이 멸실된 경우에도 부족분에 노출될 수 있습니다. OSA에 보유된 특정 증권의 부족분은 해당 계좌에서 그 증권에 이해관계를 가진 모든 고객에게 배분됩니다. OSA와 관련한 부족분에 대한 고객별 분담분을 산정하려면, 해당 계좌에 보유된 증권에 대한 각 고객의 이해관계를 은행의 장부 및 기록에 기초하여 법률적 및 사실적으로 확정하여야 합니다. 이러한 배분은 해당 OSA 내 그 증권에 이해관계를 가진 고객들 간에 비례적으로 이루어질 가능성이 높습니다. 다만, 특정 상황에서는 OSA 내 특정 증권의 부족분이 특정 고객 또는 고객들에게 귀속되어야 한다는 주장이 제기될 수도 있습니다. 따라서 각 고객의 권리를 확인하는 데에는 상당한 시간이 소요될 수 있으며, 이는 증권 반환의 지연과 고객의 실제 도산 시 권리에 대한 초기 불확실성을 초래할 수 있습니다.
담보권
CSD에 설정된 담보권
중앙증권예탁기관(CSD)이 당행이 CSD에 보유한 증권(고객을 위해 보유한 증권 포함)에 대하여 담보권(법정 권리 또는 약관에 따른 계약상 권리에 근거한 것)을 가지는 경우, 당행이 CSD에 대한 의무를 이행하지 못하고 해당 담보권이 실행되면 고객에 대한 증권 반환이 지연될 수 있으며 부족분이 발생할 수도 있습니다. 이는 증권이 개별 분리 계좌(ISA)에 보유되어 있든 통합 분리 계좌(OSA)에 보유되어 있든 동일하게 적용됩니다. 다만 실무상 CSD는 당행의 의무를 충당하기 위해 먼저 당행의 자기자본 기반의 계좌에 보유된 증권에 대해 청구권을 행사하고, 그 이후에 고객 계좌의 증권을 사용할 것으로 예상됩니다. 또한 CSD는 자사에 개설된 고객 계좌들에 대해 담보권을 비례적으로 실행할 것으로 예상됩니다.
아울러 고객 계좌에 보유된 증권에 대하여 당행이 담보권을 설정할 수 있는 경우에는 제한이 적용됩니다.
담보권은 제3자에게 설정됩니다.
고객 증권에 설정된 담보권은 ISA와 OSA의 경우에 서로 다른 영향을 미칠 수 있습니다.
고객이 OSA에 보유된 증권에 대한 자신의 권리 위에 담보권을 설정하였다고 주장하고, 그 담보권이 해당 계좌가 개설된 CSD를 상대로 주장되는 경우, 담보권을 설정하지 않은 고객을 포함하여 해당 계좌에 증권을 보유한 모든 고객에 대한 증권 반환이 지연될 수 있습니다(또한 계좌에 부족분이 발생할 수 있습니다). 그러나 실무상 당행은 고객 증권에 대한 담보권(예: 질권)의 수익자가 CSD가 아니라 당행에 통지함으로써 담보를 완성하고, 자신과 아무런 관계가 없는 CSD가 아니라 당행을 상대로 그 보호를 집행하고자 할 것으로 예상합니다. 또한 당행은 CSD가 계좌 명의인인 당행 이외의 자가 주장하는 청구를 인정하지 않을 것으로 예상합니다.
도산 절차상 우선권
은행이 고객 계좌에 보유 중인 증권에 대하여 수탁기관(CSD 포함)에 담보권을 설정하였고 해당 수탁기관이 그 담보권을 전부 또는 일부 실행한 경우 등 특정한 상황에서는, 고객이 은행의 도산 절차에서 우선 청구권을 가질 수 있습니다. 이러한 우선권은 제한적인 경우에 한하여 발생할 수 있습니다. 이는 일반적으로 (i) 은행이 고객에게 대출을 제공하였고, (ii) 고객의 승인을 받아 수탁기관이 은행에 제공한 대출과 관련하여 고객의 증권에 대한 담보권을 수탁기관에 설정하였을 것을 요건으로 합니다. 고객의 우선 청구권은 일반 무담보 채권자에 대한 선언 이전에, 다음으로 구성되는 별도의 자산 풀에서 별도로 정산됩니다.
· 수탁기관이 담보권을 실행하지 아니한 범위에서, 은행이 수탁기관에 설정한 담보권의 대상이 되는 증권;
· 수탁자가 담보권을 실행한 경우, 수탁자가 법적으로 권리를 갖지 않는 일체의 수익금;
· 당행이 이 별도의 정산 절차에 관련된 다른 고객에게 제공한 대출에서 발생하는 모든 청구권, 그리고 담보권의 임박한 실행을 피하기 위하여 이루어진 모든 지급.
고객은 해당 자산에 대하여 당행의 지급불능 사태 시 우선 채권자로서 권리를 주장하여야 합니다. 이러한 우선 정산 절차는 고객이 ISA 또는 OSA를 보유하고 있는지 여부와 관계없이 발생할 수 있습니다.
4. CSD 참가 및 CSD 공시
중앙증권예탁기관(CSD)의 도산에 적용되는 규정은 통상 해당 CSD의 소재국 법률에 따릅니다. 제공되는 분리 수준별 주요 법적 효과에 관한 구체적 정보와, 은행이 참가하는 CSD에 적용되는 도산법에 관한 정보는 아래에 제시되어 있습니다.
중앙예탁기관(CSD)이 참가자에게 개별 분리 증권계좌를 여러 개 유지할 수 있도록 제공하는 경우, 은행은 적용되는 국내 법령 및 규제상의 요건에 따라 CSD가 제공하는 개별 분리 증권계좌 유형 중 하나 또는 일부만을 고객에게 제공하기로 결정할 수 있습니다. 은행이 이러한 선택권을 행사하는 경우, 그 사실은 이후 다음과 같이 명시됩니다.
Clearstream Banking AG (CBF), 독일
몬테 티톨리(Monte Titoli), 이탈리아
링크: https://www.lseg.com/sites/default/files/content/documents/2019_05_13%20E.6%20- %20Account%20Segregation%20Document%20FINAL_CLEAN.pdf
Euroclear, 룩셈부르크
링크: https://www.euroclear.com/about/en/business/Disclosuresandquestionnaires.html
위 링크를 클릭하시면 본 정보/웹사이트에서 벗어나게 됩니다. 해당 공시는 관련 CSD가 제공한 것입니다. 은행은 해당 공시 및 웹사이트에 대하여 조사 또는 실사를 수행하지 않았으며, 고객은 CSD의 공시 및 웹사이트를 자신의 책임하에 신뢰하여야 합니다.
용어집
베일인(Bail-in)이란 신용기관 및 투자회사의 회복 및 정리를 위한 체계를 수립한 EU 지침 2014/59/EU(BRRD)를 이행하는 관련 국내법에 따라, 회사의 고객에 대한 채무가 감액되거나 지분으로 전환되는 등 변경될 수 있는 절차를 말합니다.
중앙예탁기관(CSD)은 무권화된 증권에 대한 법적 권리를 기록하고 해당 증권 거래의 결제를 위한 시스템을 운영하는 기관입니다.
중앙증권예탁기관 규정(CSDR)은 유럽연합 내 증권 결제 및 중앙증권예탁기관의 개선에 관한 EU 규정 제909/2014호를 말하며, 중앙증권예탁기관(CSD)과 그 직접 참가자에게 적용되는 규칙을 정하고 있습니다.
EEA는 유럽경제지역(European Economic Area)을 의미합니다.
개별 고객 분리 계좌(ISA)는 단일 고객의 증권을 보관하는 데 사용됩니다.
옴니버스 고객 분리 계좌(OSA)는 여러 고객의 증권을 합산하여 보유하는 데 사용됩니다.
참가기관이란 중앙증권예탁기관(CSD)의 직접 참가기관, 즉 CSD에 개설된 계좌에 증권을 보유하고 CSD 내에서 이루어지는 증권 거래의 결제에 책임을 지는 기관을 말합니다.
직접 참가자는 간접 참가자와 구별되어야 하며, 간접 참가자는 자신을 위하여 CSD에 증권을 보유하도록 직접 참가자를 선임한 기관을 말합니다.
정리 절차란 부실 은행 및 투자회사의 정리를 위한 절차로서, 신용기관 및 투자회사의 회복 및 정리를 위한 체계를 수립하는 EU 지침 2014/59/EU(BRRD)를 이행하는 관련 국내법에 따른 절차를 말합니다.