인수합병

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M&A 절차 개요

인수합병(M&A) 절차는 여러 단계로 구성되며, 완료까지 통상 6개월에서 수년이 소요될 수 있습니다. 이하에서는 인수 절차를 처음부터 끝까지 개괄하고, 인수의 유형(전략적 인수 대 재무적 인수)을 설명하며, 시너지(하드 시너지와 소프트 시너지)의 중요성을 논하고, 거래 비용을 살펴보겠습니다.

M&A 10단계 절차

투자은행 또는 기업개발 부문에 종사하신다면, 따라야 할 M&A 거래 절차를 수립하셔야 합니다. 당행은 이 절차의 다양한 M&A 단계에 대해 고객에게 자문을 제공합니다.

일반적인 10단계 M&A 거래 절차는 다음과 같습니다.

인수 전략 수립 – 효과적인 인수 전략을 수립하려면 인수자가 인수를 통해 무엇을 얻고자 하는지, 즉 대상 회사를 인수하는 사업적 목적(예: 제품 라인 확대 또는 신규 시장 진입)이 무엇인지 명확히 인식하고 있어야 합니다.
M&A 탐색 기준 설정 – 잠재 인수 대상 기업을 선별하기 위한 핵심 기준(예: 이익률, 소재 지역 또는 고객 기반)을 정합니다
잠재적 인수 대상 물색 – 인수자는 사전에 정한 탐색 기준에 따라 잠재적 대상 회사를 찾고 이를 평가합니다.
인수 계획 수립 착수 – 인수자는 자사의 탐색 기준에 부합하고 가치가 우수해 보이는 하나 이상의 기업에 접촉합니다. 초기 대화의 목적은 더 많은 정보를 확보하고 대상 기업이 합병 또는 인수에 얼마나 호의적인지 파악하는 데 있습니다
가치평가 분석 수행 – 최초 접촉과 협의가 순조롭게 진행된다고 가정할 경우, 인수자는 대상 회사에 상당한 분량의 정보(최신 재무제표 등)를 요청하여, 대상 회사를 독립된 사업체로서, 또한 적합한 인수 대상으로서 보다 면밀히 평가합니다
협상 – 대상 기업에 대한 여러 가치평가 모델을 작성한 후에는 인수자가 합리적인 제안을 구성하기에 충분한 정보를 확보하게 됩니다. 최초 제안이 제시되면 양사는 조건을 보다 상세히 협상할 수 있습니다.
M&A 실사 – 실사는 인수 제안이 수락된 시점부터 시작되는 철저한 절차로서, 피인수 기업의 재무 지표, 자산 및 부채, 고객, 인적 자원 등 사업 운영의 모든 측면을 상세히 검토하고 분석함으로써 피인수 기업의 가치에 대한 인수자의 평가를 확인하거나 수정하는 것을 목적으로 합니다.
매매 계약 – 중대한 문제나 우려 사항 없이 실사가 완료되었다고 가정하면, 다음 단계는 최종 매매 계약을 체결하는 것입니다. 당사자들은 구매 계약의 유형, 즉 자산 매입으로 할지 주식 매입으로 할지를 최종 결정합니다.
인수 자금 조달 전략 – 인수자는 물론 그 이전에 거래의 자금 조달 방안을 검토했을 것이나, 자금 조달의 세부 사항은 일반적으로 매매계약 체결 이후에 확정됩니다
인수 종결 및 통합 – 인수 거래가 종결되며, 피인수 기업과 인수 기업의 경영진이 두 회사의 합병 절차를 함께 진행합니다

M&A 거래 구조화

M&A 과정에서 가장 복잡한 단계 중 하나는 거래를 적절히 구조화하는 것입니다. 고려하여야 할 요소는 다음과 같이 다양합니다.

독점금지법,
증권 관련 규제,
회사법,
경쟁 입찰자,
세무상 영향,
회계 관련 사안,
시장 상황,
금융 형태, 그리고
M&A 거래 자체의 구체적인 협상 사항.

거래를 구조화할 때 중요한 문서로는 자금 조달에 사용되는 텀시트(Term Sheet)와 제안된 거래의 기본 조건을 정리한 의향서(Letter of Intent, LOI)가 있습니다.

인수합병(M&A)의 경쟁 입찰자

대다수의 인수는 경쟁적이거나 경쟁이 발생할 가능성이 있습니다. 기업은 통상 대상 기업을 인수하기 위해 '프리미엄'을 지급해야 하며, 이는 경쟁 입찰자보다 더 높은 가격을 제시해야 함을 의미합니다. 경쟁 입찰자보다 높은 가격을 정당화하려면, 인수 기업은 M&A 절차의 다른 입찰자보다 해당 인수를 통해 더 많은 가치를 창출할 수 있어야 합니다(즉, 더 큰 시너지를 창출하거나 거래에 대한 더 강력한 전략적 근거를 갖추어야 합니다).

M&A에서의 전략적 인수자와 재무적 인수자

M&A 거래에서 인수자는 통상 전략적 인수자와 재무적 인수자의 두 유형으로 나뉩니다. 전략적 인수자는 다른 기업, 흔히 직접적인 경쟁사나 인접 산업에서 영업하는 기업으로, 인수 대상 회사가 인수자의 핵심 사업에 잘 부합하는 경우입니다. 재무적 인수자는 사모펀드 회사와 같은 기관 투자자로, 인수 대상을 소유하되 직접 운영하지는 않으려는 주체입니다. 재무적 인수자는 인수 자금 조달에 레버리지를 활용하여 차입매수(LBO)를 수행하는 경우가 많습니다.

인수합병 분석

M&A 과정에서 가장 중요한 단계 중 하나는 인수 대상을 분석하고 평가하는 것입니다. 이는 일반적으로 두 단계로 이루어지며, 대상 기업을 독립 기준으로 평가하는 단계와 거래에 따른 잠재적 시너지를 평가하는 단계입니다.

시너지를 평가할 때에는 하드 시너지와 소프트 시너지의 두 가지 유형을 고려해야 합니다. 하드 시너지는 인수합병 절차가 완료된 후 실현될 직접적인 비용 절감입니다. 영업 시너지 또는 운영 시너지라고도 하는 하드 시너지는 인수합병으로 거의 확실하게 발생하는 효과를 말하며, 예를 들어 인수 기업과 대상 기업 간의 중복 인력을 정리함으로써 발생하는 인건비 절감이 이에 해당합니다. 소프트 시너지는 주로 매출 시너지로서, 인수 기업이 거래 종결 후 달성하기를 기대하는 매출 증가를 말합니다. 이러한 효과의 실현은 하드 시너지에 따른 비용 절감만큼 확실하지 않기 때문에 '소프트'라고 부릅니다.