PING、PPPおよび非公開トレーディング・プログラム
機関投資家向け銀行業務および資本市場において実際に存在するもの
International Finance Bankには、こうしたお問い合わせが絶えず寄せられます。用語は変わりますが、持ちかけられる内容は変わりません。すなわち、PING取引、PPP取引、プライベート・プレースメント・プログラム、プライベート・トレーディング・プログラム、プライムバンク・プログラム、トレード・プラットフォーム、ロール・プログラム、ブロックト・ファンド・プログラムです。
本ページでは、機関投資家向け金融の実質を示し、提案内容を専門用語ではなく実質に基づいて評価できるようにしております。お客様、取引相手方および取次業者が、「そもそもここに取引は存在するのか」という一点を、迅速かつ支障なく確認できるよう作成されております。
まず一文から始める
いかなる分析に先立っても、こうしたお問い合わせの大半を短時間で解消できる次の確認をまず行ってください。
当事者Aは資産Xを保有または発行しており、条件Zに従い、決済方法Sにより、対価Yで当事者Bに移転することに同意する。
資本市場における真正な取引はすべて、このように説明することができます。これらの要素を確認できる場合に限り、分析すべき対象が存在し得ます。確認できない場合、PING、PPP、トレードスロット、ブロック資金、プラットフォームへのアクセスといった言葉によって、その欠落が補われることはありません。それらは欠落を覆い隠すものにすぎません。
二つ目の問いが、残りの役割を果たします。その収益はどこから生じるのか、という問いです。正当な収益には、必ず特定できる源泉があります。発行体が支払う利息、資産の値上がり、ディーラーの売値と買値のスプレッドによる利得、借り手が支払う資本の対価、発行リスクを引き受けた引受人への報酬、流動性を提供するマーケットメーカーへの報酬、信用リスクを負う金融機関への報酬などです。「プログラム収益」はこの一覧には含まれず、いかなる書類を整えてもそれが含まれることにはなりません。
要点を整理した経緯
多額の資金が銀行に預け入れられ、拘束され、または残高証明が提示されたとされます。その後、トレーダー、プラットフォームまたはプログラム運営者がその資金、あるいはその存在を示す証拠のみを利用できるようになり、内容が曖昧な銀行商品の売買を繰り返します。投資家は、元本が口座から出ることはなく、完全に保護され、単に照会または拘束されているにすぎないにもかかわらず、一般の市場では利用できない「プライベートバンキング上の仕組み」により、並外れて高い収益が生み出されると説明されます。
この一文が果たしている役割にご注目ください。慎重な方であれば抱くはずの疑問に、あらかじめすべて答えているのです。資金はどこへ行くのか。どこにも行かず、お客様の手元にとどまる。リスクは何か。ない、資金は凍結されているから。なぜ誰もがそうしないのか。非公開だから。先回りした安心材料のみで組み立てられた提案は、それ自体が、その提案の性質を物語っております。
もっともらしく聞こえる理由
それは、実在する家具を借りているからです。発行市場は存在します。流通市場も存在します。私募も存在します。店頭市場も存在します。自己勘定取引、マーケットメイク、引受業務および証券ファイナンスは、いずれも機関投資家にとって通常の業務です。金融機関は、実際に額面を下回る価格で有価証券を購入し、より高い価格で売却することもあります。大口取引は、秘匿性のある相対取引として、プロの投資家に限定して行われることもあります。
これらのいずれも、リスクのない高利回りを生み出すために資金が送り込まれる、秘密の並行銀行システムが存在することを意味するものではありません。正当な活動は、識別可能であり、文書化され、価格が付されています。当該プログラムは、そのいずれにも当てはまりません。この違いこそが、本ページの主題のすべてです。
規制上の用語が実際に含む内容
一般にMiFID IIとして知られる指令2014/65/EUでは、認められる投資活動として、注文の受付・伝達、顧客のための注文執行、自己勘定取引、ポートフォリオ運用、投資助言、引受け、金融商品の募集・売出しの取扱い、ならびに多角的取引施設（MTF）および組織的取引施設（OTF）の運営が挙げられています。マーケットメイクおよび自己売買は、用語として定義されています。
この一覧が重要であるのは、市場参加者が実際に行っていることを示しているからです。市場参加者は、証券を発行し、募集し、売買します。自己勘定で取引を行い、顧客の注文を執行し、マーケットメイクを行い、引受け、アレンジし、決済を行います。
PING取引と呼ばれる認知された投資活動は存在しません。秘密の高利回りPPPトレーディング・プラットフォームに該当する規制上の区分も存在しません。したがって、機関として問うべき正しい問いは、ある当事者がプログラムにアクセスできるか否かではなく、何が発行され、購入され、売却され、融資され、担保に供され、または移転されるのかということです。
ping(ピング)とはメッセージです
この言葉自体は、実務上のやり取りにおいては何ら問題のないものです。金融機関は、接続の確認、認証済みメッセージの交換、決済指図の確認を行い、承認された仕組みを通じて銀行間で連絡を取り合います。しかし、それは、ping自体が金融取引であるとか、取引プログラムへのアクセスを付与するものであるといった主張とは、まったく別の話です。
SWIFTは、金融メッセージングのインフラを提供するものです。お客様の資金を保有するものではなく、投資取引を創出するものでもありません。メッセージは、情報の確認、指図の認証、ならびに決済または証券取引の補助を行うことがありますが、取引そのものではありません。銀行間の通信により、現金残高が有価証券に転換されることはなく、投資商品が創出されることも、収益が生じることも、利益に対する法的な権利が発生することもありません。この原則は、SWIFT、ISO 20022のインフラ、認証された二者間のメッセージングのいずれの経路でも変わりません。通信は取引を補助するものであり、取引に代わるものでは決してありません。
PPPには、より厳密な区別が必要です
この略称が指す概念には、正当なものも含まれます。官民連携(PPP)は存在します。私募も存在します。私募とは、証券を公衆一般に募集するのではなく、限られた適格投資家のグループに対して発行または募集する、市場で認められた証券取引です。EUの目論見書規則は、適格投資家のみを対象とする募集を明示的に適用除外としております。米国は、1933年証券法第4条(a)(2)およびレギュレーションDに基づく私募を認めており、そのうちルール506が最もよく知られた枠組みです。
これらの取引では、発行体が証券を創出し、投資家がこれに申し込み、発行体が資本を受け取り、投資家は特定可能な法的権利を取得します。この仕組みに秘密のプラットフォームは必要ありません。いわゆるプライベート・プレースメント・プログラム(Private Placement Programme)は、名称のうえで似ているだけで、非公開の銀行商品を繰り返し取引することで並外れた収益が得られると謳うものであり、実質はまったく別物です。
発行市場で実際に行われること
発行市場とは、金融商品が発行される市場です。5億EURの資金を必要とする企業は、5億EUR相当の債券を発行します。機関投資家が応募して資本を提供します。発行体が金融商品を創出し、投資家がこれを購入し、発行体は払込金を受け取り、投資家は証券を受け取ります。投資銀行は発行の引受けまたは募集の取扱いを行うことがあり、これらの業務はMiFID IIにおいて明示的に認められております。
この手続には「取引枠」も「秘密のトレーダー」も存在せず、誰かの資金をプラットフォームに送り込む必要もありません。そこにあるのは、発行体、金融商品、投資家、価格、そして決済手続のみです。
流通市場で行われること
証券が存在すれば、保有者はこれを売却することができます。たとえば、機関投資家が額面5,000万EURの債券を保有しており、別の機関がそのポジションの取得を希望する場合、前者が売却し、後者が購入します。所有者は変わりますが、証券はすでに存在しており、発行体が新たに資本を受け取ることはありません。
その構造もまた簡明です。売り手、買い手、特定可能な証券、価格、取引日、決済日、そして権利の移転があります。これが真正な売買取引の姿であり、プログラムの説明文書では、求められてもこの形を示すことはできません。
証券は割引価格で購入できる場合があり、この話が信憑性を借りているのはまさにその点です
額面1億ユーロの債券が96で取引されることがあります。購入者はこのポジションを9,600万ユーロで取得します。その後98で売却した場合、資金調達費用、ヘッジ費用、手数料、税金その他の費用を差し引く前の総利益は200万ユーロとなります。これは全く正当な取引です。
重要なのは、価格が96から98へと変動した理由です。市場金利が変化した、発行体の信用スプレッドが縮小した、需要が増加した、流動性が改善した、あるいは買い手がその資産を異なる水準で評価した、などの可能性があります。収益は、特定可能な経済事象から生じたものです。
ここで、同じ規律をプログラムの提案に当てはめてみましょう。そこでは、証券があらかじめ決められた一つの価格で購入され、直ちに別のあらかじめ決められた買い手へより高い価格で売却され、しかも市場リスクは実質的にないとされています。60で買う買い手が本当に確約されているのであれば、なぜ元の売り手は40であえて売却するのでしょうか。
これは枝葉の問題ではありません。提案の経済性そのものに関わる問題であり、20年にわたりこの種のお問い合わせを受けてまいりましたが、これまで一度も回答が示されたことはありません。
実際の取引にはリスクが伴います
第二の構造上の主張は、元本が完全に無リスクのまま、並外れた収益を生み出すことができるというものです。これは通常の金融経済学と整合しません。取引の内容によって異なりますが、実際のエクスポージャーには、市場リスク、信用リスク、カウンターパーティー・リスク、流動性リスク、決済リスク、金利リスク、為替リスク、オペレーショナル・リスク、法的リスクおよび規制リスクが含まれます。
リスクは、低減、ヘッジ、担保化または移転することができます。しかし、推進者が資金を「ブロック済み」と説明したからといって、リスクが消えるわけではありません。経済的リスクを伴わない高いリターンは、高度な仕組みの証拠ではなく、仕組みが何も説明されていないことの証拠です。
ブロックされた資金は収益を生みません
制限付きまたは担保差入れされた資金は、それ自体は特異なものではありません。資金はエスクローで保管されることがあり、現金が担保として差し入れられることも、口座が契約上の制約を受けることも、現金が担保付き資金調達を支えることもあります。しかし、資金が拘束されているという事実が、収益を生み出すわけではありません。
口座に1億ユーロ(EUR 100 million)が残っているとしても、その1億ユーロの存在だけでは、口座名義人が毎週1,000万ユーロ(EUR 10 million)または2,000万ユーロ(EUR 20 million)を受け取るべき理由を説明することはできません。収益を生み出す経済活動が何であるかは、依然として特定されなければなりません。その答えが「プログラム」であるならば、何も説明されていないことになります。
資金証明は金融商品ではありません
銀行取引明細書、口座確認書、資金の用意が整っている旨の通知(ready, willing and able)、または資金証明書は、資産の存在または利用可能性に関する情報を示すものです。それは資産そのものではありません。所有権を移転するものでも、担保権を設定するものでも、信用を供与するものでも、投資委任を成立させるものでも、取引ポジションを生じさせるものでもありません。資金が存在することの証明は、当該資金に係る取引とは別の範疇に属するものです。
銀行商品は、その実際の機能に基づいて分析されなければなりません
銀行保証、スタンバイ信用状、ミディアムターム・ノート、譲渡性預金証書といった用語は、プログラム提案の中で日常的に持ち出されます。いずれも適切な状況においては真正な商品であり、それぞれ異なる法的性質を有しております。スタンバイ信用状は、主として偶発的な支払確約です。銀行保証は、特定の法的または商業的目的に資するものです。ミディアムターム・ノートは債務証券です。譲渡性預金証書は、預金債務を証するものです。
これらを銀行発行の証券の一般的な一種類として扱うべきではなく、その存在自体は、主張されているプログラムについて何ら裏付けとなるものではありません。問われるべきは、当該商品が具体的に何であるか、そして実際にどのような取引が提案されているかという点です。
収益化についても同様の慎重さが求められます
この語は不正確に用いられており、その近傍には正当な取引も存在します。証券は担保に供することができます。売掛債権はファイナンスの対象とすることができます。適格担保は与信を裏付けることができます。市場性のある有価証券は売却することができます。一定の契約上の権利は譲渡される場合があります。
これは、あらゆるスタンバイ信用状または銀行保証を、名前の明かされない換金業者に引き渡し、一定の担保掛け目で現金化し、高利回りプログラムに投入できるという主張とは異なります。その基礎となるファイナンスには、一貫した法的・経済的な枠組み、名前を挙げることのできる貸し手、価格の付いた担保、そして返済原資が依然として必要です。申込人自身が差し入れたカバーに対して特定の受益者一名宛てに発行された保証には、二人目の買い手も市場価格も存在せず、そのため、これを担保に貸付を行う貸し手はありません。
監督当局は、繰り返しそのように述べております
米国証券取引委員会は、プライムバンク商品および高利回り運用プログラムを名目とするものについて、長年にわたり投資家に警告してまいりました。Investor.govは、プライムバンク投資は存在しないと明確に述べており、勧誘者がいわゆる取引プラットフォーム、高利回りプログラム、スタンバイ信用状および銀行保証を持ち出すことが多いと指摘しています。
委員会はまた、名称を変更しても実質は是正されないと指摘しております。「プライムバンク」という表現を放棄し、プライベート・プレースメント・プログラム、トレーディング・プラットフォーム、あるいは運用型の売買プログラムといった名称を用いる勧誘者がいたとしても、変わったのは呼称のみであり、取引の実質は変わりません。連邦準備制度も同様の警告を発しており、秘密のプライムバンク投資プログラムを承認、運営もしくは監督しているとのいかなる主張も明確に否定しております。
中央銀行、SWIFT、連邦準備制度、ECB、IMF、世界銀行など、著名な名称が登場することは想定しておくべきです。機関名が表示されていることは、その機関が関与していることの証拠にはなりません。
資金が実際に失われる仕組み
上記の分析は、当該プログラムが実在しない理由を説明するものです。同様に率直に、参加者が資金を失う仕組みについても触れておく必要があります。詐欺は、その用語よりも先に、資金の流れによって見分けられるためです。ほとんどの場合、損失は次のいずれかの形で発生します。
- 契約手数料、事務手数料、コンプライアンス費用、法律意見書、公証、デューデリジェンス費用、あるいはプラットフォーム登録料などと称される前払手数料です。何かが始まる前に支払いを求められ、その後は何も起こりません。
- プロモーター(勧誘者)またはその弁護士が管理する、あるいは同人により紹介されたエスクロー口座または顧客口座への支払いです。口座名義人が当該取決めの当事者であるため、保護は名目的なものにとどまります。
- 資産を持たない主体が発行する返金の約束で、企業返金確約、不履行違約金、履行保証などと様々に呼ばれます。実際には執行不能であり、その役割は、最初の支払いに安心感を持たせることにあります。
- 最初の期限が守られなかった後に、規制当局、コンプライアンス部門、銀行担当者、あるいは管轄の変更を理由として、追加の要求が次々に続くことをいいます。参加者が、すでに支払った金額を手放すことに消極的になっているため、実際の損失の大部分はこの段階で生じます。
- 口座の詳細、署名済みの委任状、または認証済みメッセージング取決めの開示。これらにより、お客様ご自身の銀行取引関係や本人確認書類が他所で利用されるおそれがあります。
簡明な判断基準:真正な取引において、資金を提供する側が、資金を提供するために対価を支払うことはありません。
参加者が負うことになるリスクエクスポージャー
これらの提案のいずれかを裏付けるために、契約に署名し、口座を開設し、または書類を送付したお客様や取次業者は、後になって失望するにとどまりません。コンプライアンス部門により資金が凍結または返還されることがあります。口座が閉鎖され、当該金融機関との取引関係が失われることがあり、他の金融機関との取引関係も失われることが少なくありません。実体的な経済的裏付けのない取引は、取引目的を理解するというマネー・ロンダリング対策の中核的要件に反するものであり、関与者は傍観者ではなく、記録上の当事者となります。
取次業者にとって、この点はいっそう重要です。プログラム提案を銀行に取り次ぐことは、単なる紹介ではありません。それは、不正の類型にご自身の名前を書面で結びつけ、善意に関心を持たない者が後日確認する記録に残すことを意味します。このような提案に対する適切な対応は、これを断り、その理由を説明することです。
非公開であることは、検証できないことを意味しません
実在する証券取引は、発行体、通貨、額面金額、満期、利息または収益の仕組み、準拠法、弁済順位、譲渡条件、決済の仕組みといった、特定可能な特性を備えた個別の金融商品にたどることができます。多くの金融商品には、ISIN、CUSIPその他の公認識別コードが付されています。法的な所有者または発行体、購入者、価格、契約書類、そして保管および決済の仕組みが存在します。
機関投資家向けの取引がすべて公開されているわけではなく、非公開のものも少なくありません。機関投資家向け金融において、守秘義務に基づく非開示はごく通常のことです。一方、検証を妨げるために用いられる秘匿は、そうではありません。両者の境界は明確であり、確かめるのも容易です。取引相手が、署名や支払い、あるいは参加がなされるまで詳細は開示できないと説明するのであれば、その相手は自らがどちら側に立っているかを示したことになります。
失敗が表面化するのは決済の段階です
約定と決済は別個の事象です。取引は本日合意されても、証券と資金の授受は別途行われなければなりません。欧州連合では、中央証券預託機関規則が証券決済および決済システムの重要な要素を規律しております。その考え方は明快です。売り手が証券を引き渡し、買い手が対価を支払い、必要に応じて、移転が支払いと結び付けられるよう、証券と資金の同時決済(DVP)方式により決済が行われます。
したがって、真正な取引は二つの問いに答えるものです。何が引き渡されるのか、そしてその対価として何が支払われるのか。PINGはそのいずれにも答えません。
店頭取引は金融システムの外での取引を意味するものではありません
店頭(OTC)市場は実在し、重要な市場です。プロの取引相手は、中央の取引所を介さず、相対で交渉することができます。しかし、店頭取引は、規制がない、書類がない、あるいは見えないということを意味するものではありません。大規模な店頭取引も、その性質および管轄に応じて、法的文書、取引相手のデューデリジェンス、規制上の要件、報告義務、担保取決め、決済手続の対象となります。非公開の取引は高度な守秘性を保ちながらも、関与する機関にとっては法的にも経済的にも透明であり得ます。
実在する市場は、規制上の足跡を残します
MiFIRに基づき、投資会社は、商品、数量、価格、日付、時刻、取引相手を網羅する詳細な取引報告義務を負っております。市場阻害行為規則(Market Abuse Regulation)は、インサイダー取引、違法な情報開示および相場操縦に関する規則を定めております。これらの制度は、実在する金融商品が実在する市場で売買されているからこそ存在するものです。
現代の証券規制は、特定可能な取引、特定可能な当事者、特定可能な資産を基礎として構築されております。名称の明かされないプラットフォームや秘密のプログラムコードを前提としたものではなく、そのようなものが入り込む余地はありません。
正当な取引は、俗説よりもはるかに単純です
人為的な用語を取り除けば、実際の取引活動は簡潔に説明できます。発行体が新規発行証券を投資家に売却する取引は、発行市場の取引です。既存の保有者が別の投資家に売却する取引は、流通市場の取引です。ディーラーが一方から買い、他方に売る行為は、仲介です。マーケットメーカーが自己のバランスシートで売買してスプレッドを得る行為は、マーケットメイクです。金融機関が自己資本で証券を購入し、後に売却する行為は、自己勘定取引です。プロの取引相手同士が直接交渉する取引は、店頭(OTC)取引です。金融商品が融資の担保として差し入れられる取引は、担保付金融です。
これらはいずれも、正式な名称を持つ認知された活動です。そのいずれについても、説明のために秘密のプログラムは必要ありません。まさにそれが要点です。
当行の方針:名称よりも実質を重視
International Finance Bank は、取引を、それに付された呼称によって評価することはいたしません。当行は、その法的および経済的な実質を審査いたします。有価証券が発行される場合には、発行体、商品、関連書類および投資家が特定可能でなければなりません。有価証券が売却される場合には、所有権、保管、譲渡可能性および購入者が確認されなければなりません。融資が求められる場合には、担保、返済原資およびリスク配分が把握されていなければなりません。原債務を裏付けることを目的とする商品については、当該債務および当該商品の双方が、法務、銀行実務およびコンプライアンスの審査に耐えるものでなければなりません。
したがって、PING、PPP、取引プラットフォームまたは売買プログラムと称する提案が寄せられた場合、当行は、その提案が回避するように作られている問いに還元いたします。すなわち、基礎となる取引は正確には何か、という問いです。その答えが、特定可能な資産および取引相手を伴う真正な発行、購入、売却、融資、保管業務(カストディ)または決済の取引であれば、それに基づいて分析することができます。答えが、秘密のプログラム、身元不明のトレーダー、検証不能なプラットフォーム、または説明のつかない保証利回りに依存している場合、その提案は金融機関としての銀行業務の目的に照らして十分に定義されておらず、実行すべきものは何もありません。
概要
金融市場において、機関投資家向け取引の仕組みを説明するために、秘密のプログラムを必要とすることはありません。現実の仕組みは、すでに十分に高度なものです。企業や政府が証券を発行し、投資家がそれに応募して取得します。銀行や投資会社が引受けと募集を行います。保有者が売却し、他の投資家が購入します。ディーラーが売買を仲介し、マーケットメーカーが流動性を供給し、金融機関がポジションに資金を提供し、カストディアンが資産を保管し、証券保管振替機関が記録を管理し、決済システムが所有権を移転し、決済・送金システムが資金を移動させます。価格は変動し、リスクが引き受けられ、損益が生じます。これが機関投資家向け金融です。
プライベート・プレースメントは存在します。機関投資家間の非公開取引も存在します。発行市場および流通市場も存在します。店頭(OTC)市場も存在します。自己勘定取引も存在します。売買取引も存在します。これらのいずれとも混同されてはならないのは、巧みな専門用語以上の根拠もないまま提示される、秘密かつリスクなしで高利回りをうたうPING、PPPまたはプライムバンク・プログラムです。
真正な金融商品、特定可能な売主または発行体、特定可能な買主、経済的に合理的な価格、法的に有効な書類、および承認された決済プロセスが揃っている場合には、取引が成立している可能性があります。
これらの要素が、秘密のプラットフォーム、説明のないPING、収益の保証、検証不能なプログラム・トレーダーへの言及に置き換えられている場合、当行が実行すべき、特定可能な機関取引は存在しません。
機関投資家向けの金融取引において、用語が取引を成立させるわけではありません。取引を成立させるのは、資産、カウンターパーティー、価格、法的義務、リスクおよび決済の仕組みです。
本資料は、機関向けの情報提供および金融市場に関する教育のみを目的として提供されるものです。投資助言、法律上の助言、税務上の助言、有価証券の募集、勧誘、融資のコミットメント、または取引の受入れもしくは執行に関するInternational Finance Bankの確約を構成するものではありません。個々の取引に対する法的および規制上の取扱いは、関係する管轄、当事者、商品および個別の状況によって異なります。
