税務上および規制上の留意事項
国際的な枠組み、実務上の含意および具体例
International Finance Bank LTDは、相互に重なり合う税の透明性に関する制度、金融犯罪対策の基準、制裁の枠組み、および各管轄区域に固有の規制要件によって形成される環境の中で業務を行っております。このような状況下では、税務上の取扱いは銀行口座のみによって決まるものではなく、お客様の法的地位、税務上の居住地、資産および資金の源泉、支配者、ならびに利用される各種スキームの法的および実務上の実体によって決まります。
International Finance Bank LTDは、税務、法務または規制に関する助言を提供いたしません。税務上の債務、申告義務および法的義務はすべて口座名義人の単独の責任であり、関係管轄の法令および執行実務により定まります。お客様は、関係する管轄において、資格を有する税務・法務の専門家をご選任ください。
適切な場合には、あくまで実務上の便宜を図る範囲において、お客様が選任されたアドバイザーと連携し、円滑な実行を支援することがあります。ただし、その場合も、すべての取決めは適用される法令、規制基準および当行の内部リスク管理体制に完全に適合していることが前提となります。
1. 国際銀行業務に影響する主要な税務透明性制度
OECD共通報告基準(CRS)――金融口座情報の自動的交換
CRSは、参加法域間で金融口座情報を毎年自動的に交換するための、主要な多国間枠組みです。報告金融機関に対してデューデリジェンス、分類および報告に関する義務を課しており、国境を越えた税務コンプライアンスのために、口座保有者および支配者を特定することを目的として設計されています。
実務上の帰結:現地の文化や宣伝文句の上では銀行の守秘義務が存在するとしても、CRS参加管轄地は、情報交換関係に従い、口座情報をお客様の居住する管轄の税務当局と交換します。
米国FATCA – 米国人および米国による実質的な所有
FATCAは、外国金融機関に対し、米国納税者または米国による実質的な所有を受ける外国事業体が保有する口座に関する一定の情報を、一般的に米国内国歳入庁(IRS)の枠組みおよび政府間協定を通じて特定し報告することを求める米国の制度です。
実務上の帰結:米国との関連を示す指標および所有関係の連鎖が重要となります。法人名義の口座であっても、米国人が支配的所有者である場合には、分類および所有割合の基準に応じて報告対象となる可能性があります。
2. 金融犯罪対策規制 – KYC、実質的支配者およびリスクベース・アプローチ
FATF勧告―AML/CFT/CPFに関する国際的な基準
FATF勧告は、マネー・ローンダリング対策、テロ資金供与対策および大量破壊兵器拡散資金供与対策に関する国際的な基準です。各国のAML関連法令、監督上の期待、ならびに銀行のコンプライアンス・プログラムの基礎となっております。
銀行内部における業務上の影響:
- お客様および実質的支配者の特定と本人確認
- 取引関係の目的および意図される性質の把握
- 資産の源泉および資金の源泉の裏付け確認
- リスクに応じた継続的モニタリングおよび取引審査
- FATFのリスクベース・アプローチに沿って、リスクの高いカテゴリー（複雑な構造、高リスク法域、PEPとの関係がある場合など）に対し、厳格な顧客管理を実施します。
実質的支配者報告制度――例:米国(FinCEN)
一部の法域では、銀行の枠外で、法人の実質的支配者に関する報告義務を課しております。米国では、FinCENが企業透明性法に関連する実質的支配者の報告規則およびその後の改正を発表しており、FinCENの公表文書には暫定最終規則も記載されています。義務の状況および範囲は変更されてきており、時期によって異なる場合があります。
実務上の帰結:お客様が銀行のKYCに適合している場合であっても、それとは別に、居住地国において法令上の報告義務を負われることがあります。
3. 強制的な開示および租税回避防止の枠組み――設計段階から組み込まれた透明性
EU DAC6:報告対象となる国境を越えたアレンジメントの義務的開示
欧州連合(EU)域内では、DAC6により、所定の特徴を満たす一定の国境を越えた取決めについて報告が義務付けられました。これは、税の透明性を高め、積極的な租税回避を抑止することを目的としています。
実務上の帰結:実質的所有者を不明確にする、報告を回避する、または制度間の不整合を利用するよう設計されたスキームは、実施方法によって、仲介者による報告、あるいは状況によっては納税者自身による報告の対象となる場合があります。
OECD BEPS 行動計画13 – 国別報告書(CbCR)
大規模な多国籍企業グループに対し、BEPS行動13は税務当局への国別報告書の提出を求めております。これにより、移転価格および税源浸食に関するリスクを大局的に評価することが可能となります。
実務上の帰結:グループ構造、利益の配分および国境を越える資金の流れは、データに基づく精査を受ける機会が一層増えています。グループ内の取決めが示された商業上の合理性と整合しないように見える場合、銀行はリスクガバナンス上の要請を満たすため、追加の情報をお求めすることがあります。
4. 最低課税と新たなマクロ体制 – OECDのピラー2(GloBE)
グローバル・ミニマム課税(GloBE)モデルルール
第2の柱は、大規模な多国籍企業グループが事業を行う各法域において最低実効税率による納税を行うことを確保することを目的としており、広範な計算および遵守上の仕組みを伴います。
OECDは、これらの規則が実務においてどのように適用され得るかを示す事例も公表しております。
実務上の影響:対象となるグループにとっては、税務上の帰結は、資金が保有されている場所よりも、各管轄における実効税率、対象租税、およびグループの会計データによって左右される可能性があります。銀行業務は、グループのコンプライアンスに適合する資金管理方針、書類管理および監査証跡と整合させる必要が生じる場合があります。
5. 制裁および制限措置―税務上の問題ではありませんが、結論を左右することが少なくありません
米国 – OFACコンプライアンス上の要請
OFACは、制裁コンプライアンスの中核的要素を示す枠組みを公表しており、リスク評価、内部統制、テスト・監査、研修を重視するとともに、金融機関に関連する執行ガイドラインを定めています。
OFACは、特定の状況における外国金融機関に関わるリスクについても、注意喚起を発出しています。
欧州連合(EU)―制限措置および監督上の期待事項
EUレベルでは、制限措置およびこれに関連するガイダンスはEU機関によって維持されており、監督当局は、EUおよび各国の制限措置が実効的に実施されるよう、金融機関の内部統制に関して詳細な期待事項を示しています。
実務上の帰結:取引が税務上は適法であっても、制裁規制上は認められない場合があります。銀行は、お客様の税務上の取扱いにかかわらず、スクリーニングと管理措置を適用しなければなりません。
6. 暗号資産と規制対象範囲の拡大 - 例:EUのMiCA
EUは、規則(EU)2023/1114(MiCA)により、暗号資産市場に関する調和された枠組みを整備しました。この枠組みは、暗号資産サービス提供者または暗号資産の資金の流れが銀行システムと接点を持つ場合に、AML上の管理および健全性に関する要請と相互に作用します。
実務上の帰結:暗号資産に関連する資産形成の原資または取引相手方をご利用のお客様には、より高い水準の書類および証拠の提出(出所、保管・移転の履歴(チェーン・オブ・カストディ)、取引所である取引相手方の正当性、取引の合理性)が求められることをご了承ください。
7. 例示(簡略化したものであり、助言ではございません)
事例A――国境を越えた居住に関する兆候のある個人(CRSとFATCAが交差するケース)
お客様がある国の国籍を有し、第二の国に居住し、第三の国に重要な経済的関係をお持ちの場合があります。税務上の居住地の判定は個別の事実関係に基づくものであり、国内法および租税条約上のタイブレーカー・ルールにより、年ごとに変わり得ます。CRSおよび場合によってはFATCAに基づき、当行は、各種の兆候および自己証明の内容に応じて、口座を分類し、関係当局に報告する必要が生じることがあります。
リスク要因:自己申告の誤りや居住地データの陳腐化は、誤報告のリスクや是正対応の必要性を生じさせる可能性があります。
事例B ― 多層的な所有構造を持つ法人SPV(実質的支配者およびAML)
持株会社が口座を開設します。その持株会社は二つの中間事業体が保有しており、最終的には異なる管轄地域にいる個人が支配しています。FATFに準拠した要件として、実質的支配者の特定と支配関係の把握に加え、取引関係に係る資産の源泉および資金の源泉の確認が求められます。
実務上の取扱い:当行は、組織図、各種登録簿、株主間契約書、財務諸表のほか、独立した第三者による裏付け資料の提出をお願いする場合があります。
例C – EU域内の仲介スキーム(DAC6のホールマーク)
国境を越える取決めに仲介者が関与し、DAC6のホールマーク(特徴的指標)に該当し得る特性を有する場合があります。事実関係およびEU加盟国の国内実施の状況によっては、仲介者、または限られた場合には納税者に報告義務が生じることがあります。
リスク要因:不透明性を、正当なストラクチャリングの副産物としてではなく、その特徴として意図的に持ち込もうとすることは、開示上およびコンプライアンス上のリスクを高めます。
事例D:多国籍企業の財務統括拠点(第2の柱とCbCRの相互作用)
あるグループが、税率の高い市場で事業を営む一方で、財務管理機能を低税率の法域に集約しているといたします。国別報告書(CbCR)のデータおよび第2の柱(Pillar Two)の仕組みにより、見かけ上の税務上の利益が実際には失われ、上乗せ課税のリスクや文書化の負担が生じる場合があります。
運用上の含意:銀行は、グループ内融資について、より明確な商業的合理性、取締役会議事録、および方針との整合性を求める場合があります。
事例E – 制裁対象と接点を持つ支払(OFACおよびEUの制限措置)
決済が、取引相手、仲介者、船舶または実質的支配者に制裁リスクが存在する経路を通過する場合があります。コンプライアンスの枠組みではスクリーニングと統制が求められ、税務上問題のない取引であっても、ブロックまたは拒否されることがあります。
8. アドバイザー間の連携において当行が行えること、行えないこと
当行が行い得ること(事務的な便宜提供に限ります)
- 指名されたアドバイザーとの間で、書類のやり取りを調整します(例:組織図、税務上の居住者証明書、法務顧問が作成する法律意見書)
- 運用面の実行を、アドバイザーが設計したスキームに整合させます(例:口座名義の表記方法、署名権限者の一覧、資金繰りの仕組み)
- 当行のコンプライアンス上の要件および適用法令を満たす実施をご支援いたします
当行は以下を行うことはできません
- 税務上の意見、租税条約の解釈、居住地の判定、または法的スキーム構築に関する助言の提供
- いかなるスキームについても、その税務上の有効性を検証すること
- お客様の届出、申告または報告に関する義務について責任を負うこと
9. お客様の実務上の義務 ― 交渉の余地のない事項
お客様におかれましては、国境を越える金融取引における基本的な安全対策として、次の事項をご認識ください。
- すべての口座関係について、税務上の居住地および支配者に関する正確なデータを維持してください(CRS、および該当する場合はFATCA)。
- 当該スキームが、単なる書面上の形式にとどまらず、整合的な法的形態、商業上の合理性および業務上の実体を備えていることを確保してください。
- 居住地が変動しやすい場合、所有関係が重層的である場合、または資産が国際的に運用されている場合は特に、関係するすべての法域において、有能な税務・法務の専門家を確保してください。
- CRS、BEPSを背景とする枠組み、および現代のAML上の要請のもとでは、継続的な開示、データ交換および立証上の負担が、例外ではなく通常のこととなることを見込んでください。
免責事項
International Finance Bank LTDは、税務、法務または規制に関する助言を提供いたしません。納税義務およびコンプライアンス上の義務は、引き続き口座名義人のみが負うものであり、関係する各法域の法令により定められます。お客様ご自身で、資格を有する税務・法務の専門家にご相談くださいますよう強くお勧めいたします。
